Prospecto de Emisión de Bonos Bancarios

Transcripción

Prospecto
de Emisión de Bonos Bancarios
Rabobank Chile
Asesores Financieros
Noviembre 2011
Contenidos
1. Principales Características de la Emisión
2. Rabobank Group
3. Rabobank Chile
4. Consideraciones de Inversión
5. Antecedentes Financieros
6. Documentación Legal
03
04
12
22
25
27
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO
SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO
INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS
DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.
La información contenida en esta publicación es una breve descripción de
las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda
la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en
las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras.
Señor inversionista:
Antes de efectuar su inversión usted deberá informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la
adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del
pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos.
El intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida
en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al Registro
de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, antes
de que efectúe su inversión.”
“El presente prospecto de emisión ha sido preparado por Celfin Capital Servicios y Asesorías Financieras Ltda. (en adelante “Celfin Capital”), Deutsche Securities Corredores de Bolsa Ltda (en adelante “Deutsche Bank”, o en conjunto
a Celfin Capital los “Asesores Financieros”) y Rabobank Chile (en adelante,
“Rabobank”, el “Banco” o el “Emisor”), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que
cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia
de invertir en bonos de esta emisión.
En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía
e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por los
Asesores Financieros y, por lo tanto, los Asesores Financieros no se hacen
responsable de ella.”
Principales Antecedentes
de la Emisión
Emisor
RABOBANK CHILE
Monto máximo de colocación
UF 2.500.000
Nemotécnicos
BRAB-B0911
BRAB-C0911
BRAB-D0911
Monto Máximo de las Series
Serie B: 2.500.000 en UF
Serie C: 55.000.000.000 en Pesos
Serie D: 100.000.000 en dólares estadounidenses
Uso de los Fondos
Financiamiento de las operaciones del Emisor, consistentes en el otorgamiento
de créditos.
Clasificación de Riesgo
Feller Rate AAA
Fitch Ratings AAA
Reajustabilidad
Serie B: unidad de fomento
Serie C: no tendrá reajustabilidad alguna
Serie D: Dólar de los Estados Unidos de América
Plazo
Series B, C y D: 5 años
Rescate Anticipado
Ninguna de las series contempla la opción de rescate anticipado
Fecha Inicio devengo de intereses
Para todas las series a partir del 30 de Septiembre de 2011
Tasa de carátula
Serie B: 3,05% anual, equivalente a un 1,5135% semestral
Serie C: 6,05% anual, equivalente a un 2,9806% semestral
Serie D: Libor de 180 días más un 1,65% anual
Período de intereses
Semestral
Amortizaciones de Capital
Series B, C y D: 1 al vencimiento
(Para mayor detalle ver tablas de desarrollo)
Banco representante de los tenedo-
Banco BICE
res de bonos y Banco pagador
Garantías
No contempla
Convertibilidad
Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones
Cambio de propiedad
Put option a valor par en favor de los Tenedores de bonos en caso de un
evento en que Rabobank Nederland deje de tener el control directo o
indirecto, a través de cualquiera de sus filiales, del Emisor.
cap. 01
Rabobank Group
Rabobank Group es una de las organizaciones bancarias más grandes en Holanda y el mayor prestamista hipotecario y organización de
ahorro de ese país. Es una de las 25 más grandes instituciones bancarias del mundo en términos de activos y capital Tier 1 (a diciembre
de 2010, el capital Tier 1 de Rabobank era 34,5 billones de euros y el
Tier 1 ratio era 15,7). En términos consolidados, los activos totales de
Rabobank a diciembre de 2010 ascendían a 652,5 billones de euros. A
la misma fecha, el Grupo contaba con alrededor de 59.000 empleados
y operaciones en 48 países.
5
Resultados
Resumen Resultados Rabobank Group
Jun-11
dic-10
dic-09
664,9
652,5
607,5
42,5
40,8
37,9
Ratio Tier1
16,2%
15,7%
13,8%
Utilidad Neta (€millones)
1.854
2.772
2.208
Crecimiento Utilidad Neta
13%
26%
-20%
ROE
10,8%
8,6%
7,3%
Índice de Eficiencia
59,7%
64,5%
64,6%
Total Activos (€billones)
Capital Rabobank Group (€billones)
Fuente: Rabobank Group
Durante el 2010, el Grupo Rabobank tuvo una utilidad neta de €2.772 millones, que representa un crecimiento con respecto al año anterior de 26%, y un ROE de 8,6%. Por otro lado, el ratio de eficiencia para
el mismo periodo fue de 64,5%. A junio del presente año, la utilidad llegó a €1.854 millones y el ROE fue
de 10,8% reflejando la solidez del banco en un entorno de incertidumbre económica y volatilidad bursátil.
Evolución Utilidades Rabobank Group, en millones de € €
€ 3.000
€ 2.500
Utilidad neta a:
dic-10 €2.772 millones
jun-11 €1.854 millones
2.772
1.854
€ 2.000
€ 1.500
€ 1.000
€ 500
jun-11
2010
2009
2008
2007
2006
2005
2004
2003
2002
2001
2000
1999
1998
1997
1996
1995
1994
€0
Durante el año 2010 el crecimiento de 26% en utilidades experimentado por Rabobank estuvo sustentado principalmente por la expansión en la última línea del negocio doméstico (Holanda) de banca retail.
A junio de 2011, la tendencia se mantuvo. Comparado con el resultado obtenido en junio de 2010, la
banca retail doméstica experimentó un crecimiento en la utilidad de €126 millones (+14%). A lo anterior
se agregaron los buenos desempeños de gestión de activos y leasing, que en términos absolutos crecieron €134 y €53 millones con respecto a junio de 2010.
Rabobank Group/ Resultados
6
Crecimiento Utilidades por línea de negocio junio 2010 - junio 2011 Rabobank Group
jun-11
jun-10
Banca Retail
doméstica
Banca Empresas y Banca
Retail Internacional
Gestión de activos
Leasing
€ 1200
€ 1000
€ 800
€ 600
€ 400
€ 200
€0
Bienes Raíces
Adicionalmente, luego de la crisis financiera que tuvo su mayor impacto en la economía mundial durante
el año 2009, los costos incurridos por préstamos incobrables surgidos debido al deterioro en la calidad
crediticia de los clientes de la cartera se han estabilizado y vuelto a rangos normales reduciéndose así
su impacto en los resultados. Dichos costos cayeron desde 48 puntos básicos en diciembre de 2009 a
29 al cierre del año 2010, nivel en el que se mantuvieron hasta junio de 2011.
Costo Incobrables por línea de Negocio Rabobank Group
Jun 2011
2010
2009
bps
MM de €
bps
MM de €
bps
MM de €
15
218
13
358
26
721
66
301
64
597
105
940
Leasing
44
54
90
214
132
300
Bienes Raíces
49
45
36
63
14
22
Rabobank Group
29
618
29
1.234
48
1.959
Banca Retail doméstica
Banca Empresas y Banca Retail
Internacional
7
Estructura y Estrategia
La estructura de Rabobank Group está anclada al origen de las cooperativas de crédito locales que
fueron fundadas en Holanda hace casi 110 años. Hoy está compuesto por 141 cooperativas holandesas
siendo ésta la organización central (Rabobank Nederland) y un gran número de oficinas internacionales.
Estructura Rabobank Group
10 millones de clientes
1.8 millones de miembros
141 cooperativas locales Rabobanks
911 suscursales locales
propiedad y
garantías cruzadas
Rabobank Nederland
Rabobank Internacional
Subsidiarias Especializadas
asset management, bienes raíces, leasing,
hipotecas, banca privada
La estrategia competitiva de Rabobank Group se basa en 6 pilares:
Estrategia Rabobank Group
Mantenerse
principalmente
como un banco
Holandés
Mantener la identidad
Cooperativa
Fortalecer su
posición de liderazgo
en Holanda
Fortalecer su
posición de liderazgo en países
seleccionados
en el segmento
Agroalimentario
Mantener la
clasificación de
solvencia en el nivel
más alto
Mantener un
alto nivel de
responsabilidad
social empresarial
Dentro de ellos, Rabobank Group considera prioridad el consolidarse como proveedor líder de servicios financieros en Holanda. Esto le ha permitido, con el apoyo de sus subsidiarias especializadas,
mantener una porción relevante y estable en las líneas de negocio en que participa y que se traducían
en colocaciones por €321 billones al cierre del año 2010 alcanzando participaciones de mercado de
48% en Ahorros, 29% en Hipotecas, 84% en las colocaciones del sector Agroalimentario y 43% en
colocaciones de PYME´s.
Con respecto al negocio internacional, donde el foco del grupo está puesto en empresas relacionadas
a la cadena de alimentos (Food and Agribusiness), Rabobank Group tiene 682 sucursales repartidas en
48 países. En conjunto, las colocaciones fuera de Holanda al cierre del año 2010 alcanzaban los €87
billones, estando el 51% (€44 billones) en el sector Agroalimentario.
8
Calidad de los Activos
Las colocaciones de Rabobank Group están principalmente en su país de origen, cartera que a dic-10
representaba el 75% del portafolio. De éstas, el 61% corresponde a Hipotecas de bajo riesgo, 19% a
PYME´s y 9% a empresas del sector Agroalimentario.
Composición cartera de colocaciones Rabobank Group
Préstamos Grupo Rabobank €436 billones
75%
8%
13%
4%
Banca Doméstica €321 billones
Domésticos (Holanda)
Rural y Retail Internacional
Corporativa Internacional
Leasing Internacional
61%
9%
19%
4%
6%
1%
Hipotecas
Alimentos y Agricultura
PYMES
Empresas Grandes
Bienes Raíces
Leasing
Fuente: Rabobank Group, datos a dic-10
En el mercado holandés, Rabobank Group es líder en colocaciones de créditos hipotecarios de bajo
riesgo. Durante el 2010, un tercio de los nuevos créditos otorgados estaban bajo régimen de garantía
estatal, con lo cual un 13% de la cartera quedó con esa condición. Adicionalmente, este mercado se
caracteriza por tener bajos niveles de morosidad y ejecuciones de hipotecas. El riesgo de crédito, medido
como las provisiones sobre el total de colocaciones, fue de 3% durante el 2010, mismo nivel que tiene
el promedio de largo plazo del indicador para este tipo de préstamos.
Evolución tasa de interés promedio créditos hipotecarios a 10 años
12%
10%
8%
6%
4%
2%
jun-09
jun-05
jun-01
jun-97
jun-93
jun-89
jun-85
0%
Rabobank Group/ Calidad de los Activos
Composición cartera internacional por país Rabobank Group
33%
36%
8%
7%
16%
Europa (exHolanda)
Norteamérica
Sudamérica
Asia
Australia
9
Con respecto a la cartera internacional, al cierre del año 2010 un
36% correspondía a colocaciones en Norteamérica, 33% en Europa
(sin Holanda), 16% en Australia, 8% en Sudamérica y 7% en Asia.
Rabobank Group sigue una política conservadora de provisiones,
desde la base de un reconocimiento temprano del deterioro de los
créditos, que le ha permitido mantener una sana cartera de activos.
En ese sentido, a junio de 2011 los créditos deteriorados representaron un 2,2% de la cartera. Por su parte las provisiones de incobrables realizadas al cierre del primer semestre de 2011 llegaron
a €4.253 millones, 44,0% de los créditos deteriorados y 0,96% de
los préstamos totales.
La política conservadora también se ve reflejada en que las provisiones realizadas por Rabobank Group han sido consistentemente
mayores a los castigos hechos a la cartera.
Fuente: Rabobank Group, datos a dic-10
Créditos deteriorados y provisiones de incobrables
JUN-11
Dic-10
Promedio 2006-2010 Provisiones y Cartera Castigada
Dic-09
€ 441
€ 436
€ 415
2,2%
2,1%
2,3%
44,0%
43,2%
49,2%
Créditos Deteriorados/
Colocaciones Totales
80
60
Provisiones de incobrables/
Créditos Deteriorados
Provisiones
Castigos a
Cartera
100
Colocaciones Totales
(billones de euros)
Puntos base con respecto a Colocaciones
40
20
0
Promedio 2006-2010
10
Solvencia y Liquidez
El 70% de las operaciones de Rabobank Group están financiadas con depósitos de clientes y fondeo a
largo plazo. Los pasivos corrientes del banco, que representan un 15% del total de deuda y patrimonio
del banco, son menores a los activos corrientes (19% del total de activos).
Balance Resumido dic-10 Rabobank Group
Colocaciones
70%
Capital
6%
Cuentas por Pagar (Depósitos)
46%
Financiamiento Largo Plazo
24%
70%
Instrumentos Financieros
12%
Depósitos y Caja
7%
Financiamiento Corto Plazo
Bancos
19%
11%
4%
15%
Derivados
7%
Derivados
7%
Otros
4%
Otros
2%
100%
100%
El capital del banco está compuesto principalmente por utilidades retenidas y certificados de membrecía
otorgados a las Cooperativas holandesas. Durante el 2010 experimentó un crecimiento de 7% debido a la
adición de más utilidades retenidas. Por su parte los pasivos del banco experimentaron un aumento principalmente ante el crecimiento de los depósitos de clientes en los Rabobanks locales y Rabobank Nederland.
Composición Pasivos y Capital dic-10 Rabobank Group
Pasivos
Depósitos
Bancos
Derivados
Financiamiento
Largo Plazo
11% Financiamiento
Corto Plazo
2% Otros Pasivos
6% Capital
46%
4%
7%
24%
Capital
69% Utilidad Retenidas e
Interés minoritario
16% Certificados Miembros
15% Capital Hibrido
Rabobank Group/ Solvencia y Liquidez 11
Los estándares de la normativa Basilea II le exigen al banco un capital mínimo de €18,4 billones y las
exigencias internas (para mantenerse en un nivel de solvencia AAA) dejan ese nivel en €22,3 billones.
La base de capital disponible que posee Rabobank Group para cubrir los riesgos de su cartera supera
largamente dichos requerimientos, llegando a €38,3 billones.
Es así como durante junio del presente año la relación entre el capital social del banco con el total de
sus activos ponderados por riesgo llegó a 16,3%, su mayor valor histórico.
Capital Económico Rabobank Group en millones de €
Evolución Ratio Tier 1
€40
18,0%
16,0%
14,0%
12,0%
10,0%
8,0%
6,0%
€0
10,7%
13,8%
2009
Obligado
Tener
MM€18,4
10,7%
12,7%
2008
Debería
Tener
MM€ 22,3
2007
Tiene
MM€ 38,3
2006
16,3%
4,0%
2,0%
Capital Económico
(AAA)
Requerimientos
Regulatorios
(Basilea II)
Fuente: Rabobank Group, datos a jun-11
jun-11
0,0%
Capital Rabobank
Group
2010
€20
15,7%
Lo anterior le permite a Rabobank Group tener las más altas clasificaciones de riesgo otorgadas por las
agencias clasificadoras internacionales Moody’s (Aaa desde 1986) y S&P’s (AAA desde 1985). Adicionalmente, la revista financiera Global Finance lo ubica sexto en su prestigioso ranking de los bancos más
seguros del mundo el año 2010.
Fuente: Global Finance Magazine,
“World’s 50 Safest Banks” 2010
Posición
Banco
País
1.
KfW
Alemania
2.
Caisse des Depots et Consignations CDC
Francia
3.
Bank Nederlands Gemeenten BNG
Holanda
4.
Zuercher Kantonalbank
Suiza
5.
Landwirtschaftliche Rentenbank
Alemania
6.
Rabobank Group
Holanda
7.
Landeskreditbank Baden-Wuerttemberg - Foerderbank
Alemania
8.
Nederlandse Waterschapsbank
Holanda
9.
NRW.Bank
Alemania
10.
Royal Bank of Canada
Canadá
cap. 02
Rabobank Chile
Rabobank Chile (el “Banco”), es un banco de nicho especializado en empresas relacionadas
a la cadena alimenticia apoyado en el conocimiento que ha desarrollado su matriz holandesa
en más de 100 años de historia.
Rabobank se constituye en Chile en el año 1994 a través de una oficina de representación
para establecer contactos con clientes que tuvieran operaciones locales. Entre los años 1996
y 2005, se crean algunos vehículos legales como Rabotrading Chile Ltda. especializado en
el corretaje de productos agrícolas y alimentarios , Raboinvestments Chile S.A. para otorgar
financiamiento y prestar asesoría a clientes nacionales y Rabofinance Chile Agente de Valores
S.A. incorporando operaciones de cambio de moneda y de instrumentos derivados.
El año 2007 Rabobank Nederland, a través de Rabobank International Holding B.V. y de
Green I B.V, adquiere la licencia bancaria con la compra de un banco local que pasa a ser
Rabobank Chile. Es así como el Banco forma parte de las entidades financieras que entregan
servicios en el ámbito mundial con el nombre de Rabobank siendo actualmente el principal
vehículo legal para las operaciones de la matriz en el país.
A septiembre del presente año, Rabobank Chile mantenía activos totales por alrededor de
US$ 1.440 millones y colocaciones por más de US$ 950 millones. Actualmente es un actor
relevante en el otorgamiento de créditos y otros servicios financieros a empresas en su nicho.
Cuenta con el soporte de su matriz y aprovecha su solvencia, clasificación internacional de
riesgo (AAA) y redes en el exterior.
13
Propiedad
Rabobank Chile es filial de Rabobank Nederland a través de Rabobank International Holding B.V., sociedad basada en Holanda y su propiedad se encuentra dividida entre 2 accionistas: Rabobank International
Holding B.V. (99,93%) y Green I B.V.(0,07%).
Estructura de Propiedad Rabobank Chile
Rabobank Nederland
100%
Rabobank international
holding b.v.
100%
0,07%
99,93%
rabobank chile
Fuente: Rabobank Chile
green i b.v.
14
Estructura Organizacional
Estructura Organizacional Rabobank Chile
DIRECTORIO
Gerente general
eriK heyl
CHIEF FINANCIAL OFFICER
CHRIS CURTIS
GERENTE DIVISIÓN MERCADOS
FINANCIEROS
PEDRO TOLEDO
CHIEF OPERATING OFFICER
MARTY DEN EXTER
GERENTE DE PROGRAMAS
THOMAS PENZKOFER
GERENTE COMERCIAL
PABLO VINAGRE
GERENTE DE CRÉDITO
María loreto román
Directorio
CARGO
NOMBRE
INGRESO AL DIRECTORIO
Presidente
Guillermo Bilbao
30.04.07
Directores
Félix Bacigalupo V
30.04.07
Gabriel A. Bitrán
30.04.07
Juan Miguel Ovalle G.
30.04.07
Ralf Dekker
23.04.10
Robert van Zadelhoff
21.04.11
15
Negocios
Rabobank cuenta con una vasta trayectoria con empresas relacionadas a la cadena alimenticia. En más
de 100 años, ha desarrollado un conocimiento valioso, que le permite entender y acercarse más a sus
clientes, junto con manejar adecuadamente el riesgo de la actividad.
En Chile, la estrategia bancaria de Rabobank se ha enfocado en:
• Fortalecer la posición del Banco como proveedor de servicios financieros a empresas en el sector
agrícola y de productos industriales de alimentos
• utilizando el soporte y conocimiento que le brinda su matriz y
• avanzar en la homologación de las políticas conservadoras de riesgo aplicadas por Rabobank en el mundo, mejorando la calidad crediticia de los clientes y el cruce de productos.
Es así como Rabobank Chile, a través de su posicionamiento como banco de nicho, ha focalizado sus
productos a las necesidades de empresas principalmente en los sectores alimentario, forestal, agroindustrial y acuícola. La base de la oferta de productos es el entendimiento de, y la capacidad de adaptar
la oferta de productos tradicionales a las necesidades específicas de los sectores en que participa. Es
por lo mismo que el Banco cuenta con unidades especializadas de estudio, que le permiten junto a sus
clientes anticipar tendencias, manejar escenarios y buscar innovación.
Actualmente Rabobank Chile ofrece una gama de productos con foco en la entrega de soluciones de
financiamiento, transaccionales y de cobertura a la medida de sus clientes.
Principales productos utilizados por los clientes de Rabobank Chile
Transaccionales
• Cuenta Corriente (MN/MX)
• Línea de Sobregiro
• Transferencias y pagos
• Cobranzas
• COMEX
• Compra y venta de divisas
(USD, EUR,GBP, JPY)
• Derivados
Activos
• Depósitos a Plazo
Pasivos
• Capital de Trabajo (MN/MX)
• Fin. Largo Plazo (MN/MX)
• Leasing (MN/MX)
• Factoring
• Programas para Receptores
y Productores
Las colocaciones totales del Banco han experimentado una tasa de crecimiento anual compuesta de
25,2% entre los años 2006 y 2010, considerablemente mayor a la experimentada por el sistema bancario (12,1%). A septiembre de 2011, las colocaciones del banco superaban los $490.000 millones,
aproximadamente US$950 millones.
Rabobank Chile/ Negocios 16
Evolución Colocaciones Totales Rabobank Chile, en millones de $ de cada periodo
600.000
492.719
500.000
CAC (06-10) = 25,2%
382.036
400.000
267.778
300.000
200.000
159.656
100.000
sep-11
2010
2009
2007
2008
0
2006
*CAC=Crecimiento Anual
Compuesto
155.363
205.955
Junto al crecimiento en los negocios, Rabobank ha llevado a cabo una readecuación del portafolio de
clientes concentrándose en aquellos con alto potencial de cruce de productos y menos riesgosos. Desde
el 2006 a la fecha, el número de clientes se ha reducido en un 70%, pasando de 2.338 a 709. Por su
parte las colocaciones promedio por cliente pasaron de $66,5 millones en 2006 a $694,9 millones a
septiembre de 2011, experimentado un crecimiento anual compuesto de 63,5% entre 2006 y 2011.
Evolución número de clientes y colocaciones promedio por cliente en millones de $
2.338
475,2
1.400
1.082
400,0
900
247,5
300,0
804
129,5
200,0
66,5
709
71,3
400
Número de clientes
500,0
100,0
2.400
1.900
1.590
-100
sep-11
2010
2009
0,0
2008
600,0
694,9
2.239
2007
Número de clientes
700,0
2006
Monto colocaciones promedio
por cliente
Colocaciones promedio por cliente MM$
800,0
En términos de colocaciones, dentro de las líneas de productos la de mayor relevancia corresponde a
los créditos comerciales, con $329.698 millones, equivalentes al 67% del total del Banco. Le siguen
productos de comercio exterior (“Comex”), leasing y factoring.
Rabobank Chile/ Negocios 17
Porcentaje de colocaciones por línea de producto
67%
15%
12%
5%
1%
0%
Créditos Comerciales
Comex
Leasing
Factoring
Líneas de Sobregiro
Boletas de Garantía
En línea con la estrategia de Rabobank Internacional, la participación relativa del sector agrolimentario en las colocaciones totales
del banco alcanza el 89%. A junio del presente año, entre las actividades económicas más destacadas como porcentaje de las colocaciones totales del banco estaban; agricultura y ganadería (37%),
productos alimenticios, bebidas y tabacos (14%), fruticultura (11%)
y otras industrias manufactureras (7%).
La gran mayoría del flujo y del balance de las empresas del nicho en
que se especializa Rabobank, está indexado directa o indirectamente al dólar, aún cuando las exportaciones sean dirigidas a países
con otras monedas de origen. Rabobank facilita a sus clientes una
oferta equivalente en CLP,USD y EUR otorgándoles herramientas
que les permiten protegerse contra los riesgos propios del negocio
en que participan.
Fuente: Rabobank Chile, datos a septiembre 2011
Porcentaje Colocaciones Totales por Actividad Económica
37% Agricultura y Ganadería
14% Productos Alimenticios,
Bebidas y Tabaco
11% Fruticultura
7% Otras industrias
manufactureras
6% Pesca
6% Silvicultura y Extracción
de madera
4% Comercio al por mayor
4% Transporte y
Almacenamiento
11% Otras industrias
manufactureras
Fuente: Rabobank Chile, datos septiembre 2011
Colocaciones por tipo de moneda
62,1%
23,7%
13,8%
0,5%
Dólar
CLP
UF
Euro
Fuente: Rabobank Chile, datos septiembre 2011
18
Administración de Riesgos y Calidad de la Cartera
Rabobank Chile controla los riesgos propios de la actividad bancaria en forma permanente, utilizando
mediciones basadas en una metodología estandarizada y desarrollando periódicamente informes al Directorio, a la Alta Administración y al Comité de Activos y Pasivos.
La política de administración de los riesgos tiene un enfoque conservador, con base en la definida a
escala mundial por Rabobank Nederland. Las políticas que adopta el Banco se orientan hacia una adecuada diversificación, medición y monitoreo de los riesgos, fijando estructuras de límites internos que
permiten resguardar potenciales impactos en resultados.
El índice de riesgo crediticio del Banco, medido como provisiones sobre colocaciones, ha ido disminuyendo en los últimos años debido a los esfuerzos comerciales realizados por orientar la cartera a clientes
con mejor perfil de riesgo y que operan con mayores niveles de garantías, repercutiendo favorablemente
en las provisiones requeridas. Es así como el índice del Banco ha evolucionado desde 2,3% en enero de
2007 a 1,8% en septiembre de 2011, alineándose al desempeño de la cartera de créditos comerciales,
principal componente de las colocaciones del Banco. Cabe destacar que el índice actual del banco se
ubica por debajo del promedio del sistema bancario, que en septiembre 2011 era de 2,5%.
Evolución Índice de Riesgo
Provisiones /Colocaciones
Sep-11
May-11
Ene-11
Sep-10
May-10
Ene-10
Sep-09
May-09
Ene-09
Sep-08
May-08
Ene-08
Sep-07
1,8%
Ene-07
Fuente: Rabobank Chile,
datos septiembre 2011
2,5%
May-07
Rabobank
Sistema Bancario Sep-11
4,5%
4,0%
3,5%
3,0%
2,5%
2,0%
1,5%
1,0%
0,5%
0%
Por su parte, el índice de cartera vencida sobre colocaciones también se ubica a septiembre de 2011 por
debajo del exhibido por el sistema bancario (1,5% v/s 2,5%). Lo anterior es un reflejo de las gestiones
del Banco para contener la mora de forma temprana y mejorar los procesos de cobranza y recuperación,
manteniendo el indicador en niveles bajos.
Evolución Índice de Cartera Vencida
Cartera con morosidad de 90 días o más/Colocaciones
3,5%
3,0%
2,5%
2,5%
2,0%
Rabobank
Sistema Bancario Sep-11
1,7%
1,5%
1,5%
1,0%
0,5%
Sep-11
May-11
Ene-11
Sep-10
May-10
Ene-10
Sep-09
May-09
Ene-09
Sep-08
May-08
Ene-08
Sep-07
May-07
Ene-07
0,0%
19
Financiamiento
La política de financiamiento del banco sigue dos premisas: evitar la concentración en una determinada
fuente de financiamiento y evitar la concentración de obligaciones en un corto periodo de tiempo. Está
basada en la política global de Rabobank, considerando las particularidades propias y normativa de Chile,
y se sostiene en cinco pilares básicos:
Política de Financiamiento e Inversión
Costos de Fondos lo más
bajo posible
Transparencia en los
costos de fondos
Diversificación en las
fuentes de financiamiento
Flexibilidad en los
instrumentos de
financiamiento
Mantención de prudentes
índices de liquidez
Rabobank Chile ha utilizado en los últimos años como principal fuente de financiamiento créditos otorgados por su matriz, aprovechando el menor costo con respecto a otras alternativas de financiamiento. A
septiembre de 2011 los recursos provenientes de entidades relacionadas representaban 38,6% de los
pasivos, los depósitos a plazo el 33,2%, el capital 15,4% y los depósitos a la vista 7,7%.
Financiamiento Rabobank Chile a SEPTIEMBRE de 2011
Saldos a la vista
34.322
7,7%
0
0,0%
Depositos CP
57.668
13,0%
Depositos MP
82.606
18,6%
Depositos LP
7.236
1,6%
Fondos Estatales
8.097
1,8%
171.547
38,6%
0
0,0%
11.901
2,7%
373.377
84,0%
2.477
0,6%
68.461
15,4%
444.315
100,0%
Interbancario
Fondos Rabobank
Bonos
Otros Pasivos
Total Pasivos Efectivos
Contingentes
Capital
Total Pasivos
Para financiar parte del crecimiento en las colocaciones del banco, en torno al 20% promedio durante
los próximos 5 años, se buscará financiamiento en el mercado de capitales local a través de la emisión
de un bono. De esta forma, el banco diversificará sus fuentes de financiamiento en línea con la estrategia
de crecimiento del balance en compañías relacionadas a la cadena alimenticia.
20
Rentabilidad y Eficiencia
Rentabilidad antes de Impuesto
20,00%
15,00%
10,00%
5,00%
0,00%
-5,00%
-10,00%
-6,5%
-15,00%
Rabobank
-20,00%
sep-11
jun-11
mar-11
dic-10
sep-10
jun-10
mar-10
dic-09
sep-09
jun-09
mar-09
dic-08
sep-08
mar-08
jun-08
-25,00%
Fuente: Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras,
datos Septiembre 2011
Evolución Eficiencia Operacional
Gastos de Apoyo/Res. Operacional
180,0%
160,0%
140,0%
110,7%
120,0%
100,0%
80,0%
60,0%
Rabobank
Sistema
40,0%
46,7%
20,0%
sep-11
jun-11
mar-11
dic-10
sep-10
jun-10
mar-10
dic-09
sep-09
jun-09
mar-09
dic-08
sep-08
jun-08
mar-08
0,0%
Fuente: Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras,
datos Septiembre 2011
Plan Estratégico 2016
21
Definiciones concretas de crecimiento
El plan estratégico de Rabobank Chile apunta a duplicar la base actual de colocaciones en 5 años,
además de continuar el desarrollo de su portafolio de clientes con foco en la calidad crediticia. Lo
anterior será apoyado con la apertura de 5 oficinas comerciales en regiones que le permitirán al Banco
estar más cerca de las empresas que pertenecen a su nicho.
Reestructuración de la plana gerencial
Para apoyar las definiciones estratégicas del Banco se ha realizado una reestructuración de la plana
gerencial. Adicionalmente se han integrado directores provenientes de Rabobank Intenacional para
profundizar la adopción de la cultura del grupo en Rabobank Chile.
Aumento en el cruce de productos
A través de una oferta comercial conveniente para sus clientes, con productos centrados en las necesidades específicas de las empresas relacionadas a la cadena alimenticia, Rabobank está avanzando
en construir un portafolio de clientes con alto potencial de cruce de productos que le permitan generar
economías de escala y rentabilizar el negocio.
Inversión en sistemas y procesos
Rabobank Chile es parte de un grupo que sigue altos estándares en sus procesos internos y sistemas.
Es por lo mismo que para el crecimiento del Banco se han hecho fuertes inversiones en infraestructura
que le permitirán estar a la altura de su matriz pero que a la vez han impactado la estructura de costos.
Dichas inversiones se rentabilizarán con el aumento en los negocios, haciendo de Rabobank Chile una
institución cada vez más eficiente.
22
Consideraciones
de Inversión
cap. 03
Perteneciente a uno de los grupos
financieros más grandes del mundo
23
Rabobank Chile es parte de Rabobank Group, uno de los 25 grupos financieros más grandes del mundo
con 108 años de experiencia en este negocio. La estructura de cooperativa bancaria agrícola del Grupo
Rabobank, en conjunto con el favorecimiento de los negocios de bajo riesgo y largo plazo, le ha permitido
ser del selecto grupo de bancos privados del mundo con la más alta clasificación de riesgo existente,
AAA internacional.
Compromiso y soporte de la matriz
Rabobank Chile se beneficia del fuerte respaldo y soporte patrimonial que le otorga Rabobank Nederland.
En Octubre de 2011, la matriz, por medio del accionista Rabobank International Holding B.V., efectuó un
aporte de capital por US$ 44 millones (equivalente en CLP a $21.566.564.153), en línea con los planes
de crecimiento del Banco en Chile. Con esto, se refuerza el compromiso de Rabobank Nederland con Chile, y se demuestra la visión de largo plazo que tiene el Grupo Rabobank para los negocios que desarrolla.
Además, esta aumento de capital ya materializado, mejorará considerablemente la situación patrimonial
del Banco, lo que le permitirá a Rabobank Chile seguir consolidando sus operaciones en el país
Enfoque consistente con estrategia global
Las operaciones de Rabobank Chile buscan abordar de forma intensiva el segmento de empresas
vinculadas a la cadena alimenticia, en línea con la estrategia para las operaciones internacionales de
Rabobank Group. Actualmente la participación relativa del sector en las colocaciones totales del Banco
alcanza el 89%.
Altos estándares en procesos internos y
medición de riesgo
24
Rabobank Chile utiliza los estrictos estándares de Rabobank Nederland en sus procesos internos, gestión de riesgo, inversiones y sistemas. Éstos son los estándares internacionales que le han permitido a
Rabobank , estar considerado entre los bancos más seguros del mundo.
Solidez del sistema bancario chileno y
estabilidad en el marco regulatorio
De acuerdo a un estudio presentado por el Foro Económico Mundial para el año 2010, Chile es el séptimo país a nivel mundial en términos de “estabilidad financiera” destacando principalmente el alto grado
de estabilidad del sistema bancario.
La normativa bancaria actual establece reglas claras para las operaciones y actividades en el sector
financiero y controles periódicos sobre sus participantes. La Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras (“SBIF”) y el Banco Central son los organismos encargados de regular y fiscalizar el funcionamiento de la industria bancaria.
Antecedentes
Financieros
cap. 04
Antecedentes Financieros 26
Balance Consolidado
2009
2010
ago-11
sep-11
Efectivo y equivalente al Efectivo
180.583
189.510
247.513
208.698
Contratos Derivados Financieros
1.412
2.781
3.870
19.704
-
1.041
830
938
257.177
371.306
436.127
478.661
10.070
14.770
17.445
21.527
Otros Activos
9.211
15.691
17.088
18.674
Total Activos
458.453
595.099
722.873
748.202
Captaciones y Otras Obligaciones
120.224
179.701
152.453
147.601
Préstamos Ent. Fin. y Banco Central
259.332
265.075
414.175
461.839
5.020
12.521
11.526
12.274
308.986
79.856
88.402
71.849
32.803
57.946
56.317
54.640
726.365
595.099
722.873
748.202
2009
2010
ago-11
sep-11
14.265
16.052
11.401
11.667
-2.479
-2.680
-1.145
-1.906
Gastos Operacionales
-15.648
-17.963
-12.709
-14.331
Resultado Operacional
-3.862
-4.591
-2.453
-4.569
8
0
1
1
Resultado Antes de Impuestos
-3.854
-4.591
-2.452
-4.569
Utilidad del Ejercicio
-3.169
-3.361
-1.702
-3.303
Cifras en MM$
Activos
Adeudado por bancos
Colocaciones
Impuestos diferidos
Pasivos
Contratos Derivados Financieros
Otros Pasivos
Total Patrimonio Neto
Total Pasivos y Patrimonio
Estado de Resultados
Cifras en MM$
Total Ingresos de Operación
Provisiones por Riesgo de Crédito
Resultados No Operacionales
Documentación
Legal
cap. 05
Certificado de Inscripción de la Emisión
Certificado Inscripción Series
Prospecto Legal de Emisión de Bonos
Certificados de Clasificación de Riesgo
Contrato de Emisión de Bonos
Escritura Complementaria
28
29
31
41
43
53
Certificado de Inscripción de la Emisión
28
Certificado Inscripción Series
29
30
31
Prospecto Legal de Emisión de Bonos
32
RABOBANK CHILE
Sociedad Inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras
PROSPECTO PARA LA EMISIÓN DE BONOS BANCARIOS DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR
“LA SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA
CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR Y DEL INTERMEDIARIO QUE HA PARTICIPADO
EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE
ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”
SANTIAGO, SEPTIEMBRE 2011
Rabobank Chile
Emisor
RABOBANK CHILE, sociedad inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos
e Instituciones Financieras.
Tipo de Emisión
Bonos desmaterializados al portador.
Series
B, C y D
Uso de los Fondos
Financiamiento de las operaciones del Emisor, consistentes en el otorgamiento de créditos.
Monto de la Emisión
Serie B: 2.500.000 en UF
Serie C: 55.000.000.000 en Pesos
Serie D: 100.000.000 en dólares estadounidenses
En todo caso, el valor nominal del conjunto de bonos de las Series B, C y D que se coloquen, no podrá
exceder a la cantidad equivalente a dos millones quinientas mil Unidades de Fomento.
Cortes
Serie B: UF 500
Serie C: $10.000.000
Serie D: US 10.000
Número de Láminas o Bonos
Serie B: 5.000
Serie C: 5.500
Serie D: 10.000
Reajustabilidad
Serie B: unidad de fomento
Serie C: no tendrán reajustabilidad alguna
Serie D: Dólar de los Estados Unidos de América
Plazo de la Emisión
5 años
Opción de Rescate Anticipado
Los bonos no se rescatarán anticipadamente
Documentación Legal/ Prospecto Legal de Emisión de Bonos 33
Tasa de Interés
Serie B: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto de tres coma cero cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años
de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una
tasa de uno coma cinco uno tres cinco por ciento de interés semestral.
Serie C: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de
seis coma cero cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de dos
coma nueve ocho cero seis por ciento de interés semestral.
Serie D: Devengarán sobre el capital insoluto expresado en dólares de los Estados Unidos de América, un interés equivalente a la Tasa LIBOR para operaciones de ciento ochenta días más un uno coma
sesenta y cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos
sesenta días, calculado en forma simple en base a meses de treinta días.
Pago de Intereses
Semestrales.
Fecha Inicio Devengo de Intereses
Desde el día 30 de septiembre de 2011.
Amortizaciones de Capital
Series B, C y D: Una sola cuota al vencimiento, es decir, el día 30 de septiembre de 2016
Garantías
No contempla
Convertibilidad
Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones
Clasificación de Riesgo Fitch Chile Clasificadora
AAA
de Riesgo Limitada
Clasificación de Riesgo Feller - Rate Clasificadora AAA
de Riesgo Limitada
Banco Representante de los Tenedores
Banco BICE
Acuerdo de Emisión
Sesión de Directorio de Rabobank de fecha 30 de junio de 2011, cuya acta fue reducida a escritura
pública con fecha 13 de julio de 2011 en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán
Toledo, Repertorio número 28.199
Escritura de Emisión
Escritura pública otorgada con fecha 30 de septiembre de 2011 en la Notaría de Santiago de doña
María Gloria Acharán Toledo, Repertorio número 40.340
Plazo de Colocación
48 meses a contar de la fecha de su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras
Banco Pagador
Banco BICE.
Agente Colocador
Celfin Capital S.A. Corredores de Bolsa
Elaborador del Prospecto
Rabobank – Celfin Capital Asesorías Financieras Ltda.
Fecha del Prospecto
Septiembre de 2011
34
Índice
1.0
Antecedentes del Emisor 34
1.1
Identificación del Emisor34
1.2
Antecedentes Legales del Emisor34
2.0
Descripción de la Emisión34
2.1
Antecedentes de la Emisión34
2.2
Representante de los Tenedores de Bonos
34
2.2.1
Nombre y Domicilio34
2.2.2
Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia
34
2.2.3
Relación de Propiedad o Gestión entre el Representante y
35
los principales accionistas, socios o administradores del Emisor
2.3
Características de los Bonos35
2.3.1
Monto, características y condiciones de la Emisión
35
2.3.2
Reajustabilidad35
2.3.3
Tasa de Interés35
2.3.4
Forma y Plazo de pago de intereses, reajustes y amortizaciones
35
2.3.5
Fecha y lugar de pago de intereses, reajustes y amortizaciones
35
2.3.6
Fecha inicio devengo de intereses y reajustes
36
2.3.7
Convertibilidad36
2.3.8
Transferibilidad36
2.3.9
Garantías de la Emisión36
2.4
Reglas para la protección de los tenedores de bonos
36
2.5
Amortización extraordinaria36
2.6
Reemplazo o canje de Títulos36
2.7
Junta de tenedores de bonos36
2.8
Información a los tenedores de bonos
36
3.0
Descripción de la Colocación38
3.1
Sistema de Colocación38
3.2
Agente Colocador38
3.3
Suscripción38
3.4
Plazo de Colocación Convenido38
3.5
Relación Emisor – Colocador38
3.6
Valores no suscritos
4.0
Tabla de Desarrollo – Bonos39
1.0 Antecedentes del Emisor
fecha 30 de septiembre de 2011, Repertorio Nº 40.340, en la Notaría de
Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo.
1.1 Identificación del Emisor
2.2 Representante de los Tenedores de Bonos.
Razón Social: RABOBANK CHILE
Domicilio Legal: Avda. del Valle 714, Huechuraba, Santiago, Chile.
Rol Único Tributario: 97.949.000-3
Teléfono: (56 2) 449 80 00
Casilla: No aplica
Telex: No aplica
Fax: (56 2) 449 85 95
2.2.1 Nombre y Domicilio.
El representante de los tenedores es Banco BICE, con domicilio legal en
calle Teatinos número 220, comuna de Santiago.
El representante fue designado por el Emisor, siendo sus funciones y responsabilidades, las señaladas en la Ley Nº 18.045 de Mercado de Valores
y las señaladas en la escritura de emisión de bonos singularizada en el
número 2.1 precedente. En su calidad de representante de los tenedores de
bonos, el Banco BICE ha firmado la escritura de emisión.
No existe relación alguna de propiedad o gestión entre el Representante de
los Tenedores de Bonos y los principales accionistas, socios o administradores del Emisor.
1.2 Antecedentes Legales del Emisor
Rabobank Chile se constituyó por escritura pública de fecha 27 de junio
de 2002 otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán
Toledo. Por resolución No. 64 de fecha 2 de julio de 2002, la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras autorizó la existencia y aprobó
los estatutos del Emisor. La referida resolución fue inscrita con fecha 2 de
julio de 2002, a fojas 16.624 Nº13.704, en el Registro de Comercio del
Conservador de Bienes Raíces de Santiago y su extracto fue publicado con
fecha 3 de julio de 2002 en el Diario Oficial Nº 37.298.
2.0 Descripción de la Emisión
Rabobank Chile mediante este proceso, hace una oferta pública de bonos
bancarios desmaterializados, al portador y sin garantías, a través de tres series, denominadas “Serie B” por un monto de UF 2.500.000, “Serie C” por un
monto de $55.000.000.000 y “Serie D” por un monto de US$100.000.000.
Los bonos serán emitidos a 5 años con pago de intereses semestrales y
pago de amortización en una sola cuota al vencimiento. Los bonos devengarán un interés de: i) 3,05 por ciento anual para la Serie B, equivalente a una
tasa efectiva del 1,5135 por ciento semestral; ii) 6,05 por ciento anual para
la Serie C, equivalente a una tasa efectiva del 2,9806 por ciento semestral,
y, iii) Libor de 180 días más un 1,65% anual para la Serie D.
En todo caso, el valor nominal del conjunto de bonos de las Series B, C y D
que se coloquen, no podrá exceder a la cantidad equivalente a dos millones
quinientas mil Unidades de Fomento.
A continuación, se detallan las principales características de esta emisión:
2.1 Antecedentes de la Emisión.
La emisión de la línea de bonos consta en escritura pública otorgada con
fecha 19 de Octubre de 2007, Repertorio Nº 16.474-2007, en la Notaría de
Santiago de don Eduardo Avello Concha.
La presente emisión de bonos consta en escritura pública otorgada con
2.2.2 Procedimiento de Elección, Reemplazo, Remoción y Renuncia.
El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por
renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores
de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar
la suficiencia de las razones que han servido de fundamento a la renuncia
del Representante de los Tenedores de Bonos, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste.
La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante
de los Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta
de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a la
designación de un reemplazante.
La renuncia o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se
hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el
cargo. El reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo
en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante
una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante de los
Tenedores de Bonos removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar la designación o nombramiento como nuevo Representante
de los Tenedores de Bonos.
La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifestó su aceptación al
cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el
reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le confieren al Representante de los
Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante
del Representante de los Tenedores de Bonos podrán exigir a este último la
entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a esta
emisión que se encuentren en su poder. Ningún reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos podrá aceptar el cargo, a menos que
cumpla con los requisitos que la ley y el presente instrumento le exijan para
actuar como tal.
Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el
nombramiento del reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de los quince días hábiles bancarios siguientes de ocurridos ambos hechos, mediante un aviso publicado en dos días hábiles bancarios distintos en un diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo
anterior, del acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse
a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor, el
día hábil bancario siguiente de haberse producido.
Asimismo, y por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación
relativa a la elección, reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se comunicará al Depósito Central de Valores S.A., Depósito
de Valores (“DCV”) para que éste pueda informarlo a sus depositantes a
través de sus propios sistemas. No será necesario modificar la escritura de
emisión para hacer constar esta situación.
2.2.3 Relación de Propiedad o Gestión entre el Representante y los principales accionistas, socios o administradores de la entidad Emisora:
No hay.
2.3 Características de los bonos.
2.3.1 Monto, características y condiciones de la emisión.
Rabobank Chile efectuará una emisión de Bonos bancarios desmaterializados, al portador, en conformidad con lo establecido en el artículo 69 Nº 2
de la Ley General de Bancos, a través de las series denominadas “Serie B”,
“Serie C” y “Serie D” con las siguientes características:
VALOR NOMINAL DE
Nº de
VALOR NOMINAL
LA EMISIÓN
Bonos
DE CADA BONO
B
UF 2.500.000
5.000
UF 500
C
$ 55.000.000.000
5.500
$ 10.000.000
D
US$ 100.000.000
10.000
US$ 10.000
Serie
En todo caso, el valor nominal del conjunto de bonos de las Series B, C y D
que se coloquen, no podrá exceder a la cantidad equivalente a dos millones
quinientas mil Unidades de Fomento.
2.3.2 Reajustabilidad.
a) Serie B: Los Bonos de la Serie B estarán denominados en Unidades de
Fomento y, por lo tanto, el saldo insoluto del capital se reajustará según
la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento entre la
fecha de la presente escritura complementaria y el día de vencimiento,
utilizándose el valor de la Unidad de Fomento vigente el día en que haya
de efectuarse el pago. En el evento que, por cualquier motivo, dejare de
existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará la variación que experimente el índice de precios
al consumidor calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el or-
ganismo que lo sustituya o remplace, aplicado en igual período con un
mes de desfase. La reajustabilidad prevista en este numeral se aplicará a
contar de la presente fecha.
b) Serie C: Los Bonos de la Serie C estarán denominados en pesos y, por
lo tanto, no serán rejustables.
c) Serie D: Los Bonos de la Serie D estarán denominados en dólares de
los Estados Unidos de América y, por lo tanto, el saldo insoluto del capital
se reajustará según la variación que experimente el valor del dólar de los
Estados Unidos de América entre la fecha de la presente escritura complementaria y el día de vencimiento, según el valor del Dólar Observado
publicado por el Banco Central el Día Hábil Bancario inmediatamente
anterior al día de vencimiento.
2.3.3 Tasa de Interés.
Los bonos devengarán un interés de: a) Los Bonos de la Serie B devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés
compuesto de tres coma cero cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de
ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma
cinco uno tres cinco por ciento de interés semestral. b) Los Bonos de la Serie C devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un
interés compuesto de seis coma cero cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres
de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de dos
coma nueve ocho cero seis por ciento de interés semestral. c) Los Bonos
de la Serie D devengarán sobre el capital insoluto expresado en dólares de
los Estados Unidos de América, un interés equivalente a la Tasa LIBOR para
operaciones de ciento ochenta días más un uno coma sesenta y cinco por
ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días, calculado en forma simple en base a meses de treinta días.
2.3.4 Forma y plazo de pago de interés, reajustes y amortizaciones.
Los intereses y reajustes de los Bonos Series B, C y D se pagarán conjuntamente en forma semestral a partir del día 30 de marzo de 2012. La
amortización de capital para todas las series se realizará en una cuota el día
30 de septiembre de 2016.
2.3.5 Fecha y lugar de pago de intereses, reajustes y amortizaciones.
Las cuotas de intereses, los reajustes y la amortización de capital se pagarán en los días que se indican en las tablas de desarrollo incluidas en el
punto 4.0 de este prospecto.
En el caso que las fechas de vencimiento establecidas no correspondan a
un día hábil bancario, el pago del respectivo cupón, se efectuará el primer
día hábil bancario siguiente.
Los pagos se efectuarán en la oficina principal de Banco BICE, actualmente
ubicada en Teatinos número doscientos veinte, comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. Se presumirá tenedor legítimo
de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la
certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del DCV, y el Reglamento Interno del
DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo
de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos.
2.6 Reemplazo o canje de Títulos. Extravío, hurto o robo, destrucción,
inutilización.
2.3.6 Fecha inicio devengo de intereses y reajustes.
Los intereses y reajustes de los Bonos se devengarán a partir del 30 de
septiembre de 2011.
El extravío, hurto o robo, pérdida, destrucción o inutilización de un título o
de uno o más de sus cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se
encuentre materializado, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando
liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado
a otorgar, a costa del tenedor, un duplicado del respectivo título o cupón en
reemplazo del original materializado, si así lo ordena una sentencia judicial
ejecutoriada emanada de un tribunal ordinario que especifique la serie, fecha
y el número del título o cupón correspondiente, y previa constitución de garantía en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto igual al
del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá
permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado desde la fecha
del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados.
Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se
destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un
duplicado a costa del tenedor previa publicación por parte del interesado
de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en que se informe
al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante
deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo cupón inutilizado,
en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En estos casos el Emisor
se reserva el derecho de solicitar la garantía a que se refiere el párrafo
anterior. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en
el duplicado del título de haberse cumplido las respectivas formalidades.
2.3.7 Convertibilidad.
Los Bonos de la presente emisión no serán convertibles en acciones.
2.3.8 Transferibilidad.
Los Bonos de la presente emisión serán emitidos al portador. Por tratarse
de una emisión desmaterializada, por lo que los Bonos no serán impresos
ni confeccionados materialmente, su cesión o transferencia se realizará de
acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del
DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición
en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de
quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que,
por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien
adquiere. Tratándose de Bonos cuyos títulos se hayan impreso o confeccionado físicamente, la cesión o transferencia se efectuará mediante la entrega
material de los títulos, conforme a las reglas generales.
2.3.9 Garantías de la emisión.
La emisión no contempla garantías, asumiendo el Banco Emisor la obligación de pago de los Bonos y sus intereses.
2.7 Junta de tenedores de bonos.
2.4 Reglas para la protección de los tenedores de bonos.
Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos con
el quórum establecido en el inciso segundo del artículo ciento veinticinco
de la Ley de Mercado de Valores, podrán exigir el pago íntegro y anticipado del capital no amortizado y de los intereses devengados, como si
se tratara de una obligación de plazo vencido, si Cooperatieve Centrale
Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., en adelante “Rabobank Nederland”, deja
de tener el control directo o indirecto, a través de cualquiera de sus Filiales, del Emisor. Para los efectos de este Contrato, el término “control” o
“controlador” tiene el significado que a dicho término se le da en el artículo 97 de la Ley de Mercado de Valores; y el término “Filiales” significará (i)
cualquier sociedad filial de Rabobank Nederland, según dicho término se
define por el artículo ochenta y seis de la Ley de Sociedades Anónimas,
y (ii) cualquier otra sociedad, asociación, joint venture u otra entidad en la
cual Rabobank Nederland, directa o indirectamente a través de una o más
Filiales, fuere su controlador.
Con excepción de lo mencionado precedentemente, Rabobank Chile no
está sometido a ninguna obligación, condición o limitación que lo obligue en
forma especial respecto de los derechos de los tenedores de bonos.
2.5 Amortización extraordinaria.
Los bonos no admiten rescate anticipado.
a) Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de Bonos
siempre que sean convocados por el Representante de los Tenedores de
Bonos en virtud de lo establecido en el artículo ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores.
b) El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a hacer
la convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de
Bonos que reúnan a lo menos un 20% del valor nominal de los Bonos
en circulación de la respectiva emisión, cuando así lo solicite el Emisor,
y cuando lo requiera la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, sin perjuicio de su facultad para convocarla directamente en
cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los Tenedores de
Bonos, a su juicio exclusivo.
c) Para determinar los Bonos en circulación y su valor nominal, se estará a
la declaración que el Emisor efectúe conforme lo dispuesto en la letra (e)
de la Cláusula Cuarta del contrato de emisión. Para determinar los Bonos
en circulación y su valor nominal antes que todos los Bonos hubieren
sido colocados o que se cumpla el plazo para su colocación, el Emisor
efectuará una declaración en términos similares a la indicada en la letra
(e) de la Cláusula Cuarta del contrato de emisión, con a lo menos 6 días
hábiles bancarios de anticipación al día de la celebración de la respectiva
Junta de Tenedores de Bonos, haciendo referencia a los Bonos colocados hasta esa fecha.
Si así no lo hiciere, la declaración podrá realizarla en cualquier tiempo
el Representante de los Tenedores de Bonos con los antecedentes de
que disponga.
d) La citación a Junta de Tenedores de Bonos lo hará el Representante
de los Tenedores de Bonos por medio de un aviso destacado publicado,
a lo menos, por tres veces en días distintos en el diario El Mercurio de
Santiago y, si éste dejare de existir, en el Diario Oficial, dentro de los 20
días anteriores al señalado para la reunión. El primer aviso no podrá publicarse con menos de 15 días de anticipación a la junta respectiva. Los
avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión, así como el objeto de la
convocatoria. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, con
a lo menos 15 días hábiles bancarios de anticipación a la junta respectiva
se informará por escrito al DCV la fecha, hora y lugar en que se celebrará
la junta, para que éste lo pueda informar a sus depositantes a través de
sus propios sistemas.
e) Podrán participar en la Junta de Tenedores de Bonos: (i) Las personas
que, a la fecha de cierre, figuren con posición de los bonos desmaterializados en la lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que
dispone el artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el
Certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del
DCV. Para estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en
el DCV corresponderá al quinto día hábil bancario anterior a la fecha de
la junta respectiva, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida
antelación la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del
DCV, los titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos
en el Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en
la Junta. (ii) Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado
sus títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en
la junta respectiva, con 5 días hábiles bancarios de anticipación al día de
celebración de la misma en el registro especial que el Emisor abrirá para
tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores de Bonos deberán exhibir los
títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos
por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá
expresar la serie, y el número del o de los títulos materializados en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor nominal.
f) Los Tenedores de Bonos podrán hacerse presentar en las Juntas de
Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No podrán
ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor. En lo
pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que corresponda, las disposiciones relativas a calificación de poderes en la celebración
de juntas generales de accionistas en las sociedades anónimas abiertas
establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento.
g) Corresponderá a cada tenedor de Bonos, el número de votos que resulte
de dividir el valor nominal del Bono respectivo por el máximo común divisor
que exista entre los distintos valores nominales de los Bonos de la emisión
correspondiente. El valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial.
h) Salvo que la ley o el contrato de emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera
citación, con la asistencia de Tenedores de Bonos que representen, a lo
menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos
en circulación con derecho a voto en la reunión, y en su segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera
sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría
absoluta de los votos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los
avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez que
hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y, en todo
caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los 45 días siguientes
a la fecha fijada para la junta no efectuada.
i) La Junta de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante de los
Tenedores de Bonos para acordar con el Emisor las reformas al contrato
de emisión que específicamente le autoricen, con la conformidad de los
dos tercios del total de los votos de los Bonos de la emisión correspondiente, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento
veinticinco de la Ley de Mercado de Valores.
j) En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como
asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los
efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las juntas, los Bonos
pertenecientes a Tenedores de Bonos que fueran personas relacionadas
con el Emisor.
k) Serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la remoción del Representante de los Tenedores de
Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos
en que la ley lo requiera, y, en general, todos los asuntos de interés común
de los Tenedores de Bonos.
l) De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos
se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta
desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que
deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha
de la junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres
de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere
posible, deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que
se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los
acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos
serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión y
sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva.
m) Los gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización
de la Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de
salas, equipos, avisos y publicaciones, serán de cargo del Emisor.
m) Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta.
2.8 Información a los Tenedores de Bonos.
Con la entrega de la información que de acuerdo a la ley, los reglamentos
y las normas administrativas debe proporcionarse a la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras, se entenderán informados el Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos, de las
operaciones, gestiones y estados económicos que el Emisor debe informar
a la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieros con motivo de
esta emisión. Copia de dicha información deberá remitirla, conjuntamente,
al Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de informar
a los Tenedores de Bonos, manteniendo dichos antecedentes a disposición
de ellos en su oficina matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante
de los Tenedores de Bonos cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del contrato
de emisión, mediante la información que ésta le proporcione de acuerdo a lo
señalado en la Cláusula Décima del contrato de emisión.
Se comunicará el pago de los cupones de intereses y del capital de los
Bonos, mediante aviso que publicará el Emisor en el diario El Mercurio de
Santiago, y, si éste dejare de existir, en el Diario Oficial, con una anticipación
no inferior a quince días respecto a la fecha en que deba efectuarse el pago.
un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico
correspondiente.
La cesión o transferencia de los bonos, dado su carácter desmaterializado y
el estar depositado en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se
hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y abono en la del que
adquiere, en base a una comunicación escrita por medios electrónicos que
los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación, ante el Depósito
Central de Valores, Depósito de Valores, será título suficiente para efectuar
tal transferencia.
3.2 Agente Colocador
La presente emisión será colocada por Celfin Capital S.A. Corredores de
Bolsa con domicilio en calle Avenida Apoquindo 3721, Piso 15, Santiago,
teléfono 490 5000.
3.3 Suscripción
Para suscribir los Bonos de la presente emisión, los interesados deberán
tomar contacto directamente con el Agente Colocador, no existiendo derechos preferentes de suscripción.
3.4 Plazo de Colocación Convenido
3.0 Descripción de la Colocación
El plazo para colocar los Bonos de la presente emisión expirará a los cuarenta y ocho meses a contar de la fecha de su inscripción en la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras.
3.1 Sistema de Colocación
3.5 Relación Emisor - Colocador
El sistema de colocación de los Bonos será a través de intermediarios bajo la
modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor
esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por la Ley, como remate en bolsa, colocación privada, etc.
Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo
la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar
un encargado de la custodia que en este caso es el DCV, el cual mediante
No existe relación entre el Emisor y el Agente Colocador.
3.6 Valores no Suscritos
Los valores no suscritos al vencimiento del plazo de colocación quedarán
nulos o sin valor.
4.0 Tablas de Desarrollo
Bonos: Rabobank Chile
Serie: B
Valor Nominal: UF 500
Intereses: Semestrales
Amortizaciones: Una cuota pagadera el 30 de septiembre de 2016.
Tasa de interés anual: 3,05%
Cupón
Inicio
Termino
S.Insoluto
Interés
Amortización
Cuota
1
30-Sep-11
30-Mar-12
500
7.5675
0.0000
7.5675
2
30-Mar-12
30-Sep-12
500
7.5675
0.0000
7.5675
3
30-Sep-12
30-Mar-13
500
7.5675
0.0000
7.5675
4
30-Mar-13
30-Sep-13
500
7.5675
0.0000
7.5675
5
30-Sep-13
30-Mar-14
500
7.5675
0.0000
7.5675
6
30-Mar-14
30-Sep-14
500
7.5675
0.0000
7.5675
7
30-Sep-14
30-Mar-15
500
7.5675
0.0000
7.5675
8
30-Mar-15
30-Sep-15
500
7.5675
0.0000
7.5675
9
30-Sep-15
30-Mar-16
500
7.5675
0.0000
7.5675
10
30-Mar-16
30-Sep-16
0
7.5675
500.0000
507.5675
Serie: C
Valor Nominal: $10.000.000
Amortizaciones: Una cuota pagadera el 30 de septiembre de 2016
Tasa de interés anual: 6,05%
Cupón
Inicio
Termino
S.Insoluto
Interés
Amortización
Cuota
1
30-Sep-11
30-Mar-12
10.000.000
298.060
0
298.060,0000
2
30-Mar-12
30-Sep-12
10.000.000
298.060
0
298.060,0000
3
30-Sep-12
30-Mar-13
10.000.000
298.060
0
298.060,0000
4
30-Mar-13
30-Sep-13
10.000.000
298.060
0
298.060,0000
5
30-Sep-13
30-Mar-14
10.000.000
298.060
0
298.060,0000
6
30-Mar-14
30-Sep-14
10.000.000
298.060
0
298.060,0000
7
30-Sep-14
30-Mar-15
10.000.000
298.060
0
298.060,0000
8
30-Mar-15
30-Sep-15
10.000.000
298.060
0
298.060,0000
9
30-Sep-15
30-Mar-16
10.000.000
298.060
0
298.060,0000
10
30-Mar-16
30-Sep-16
0
298.060
10.000.000
10.298.060,0000
Serie: D
Valor Nominal: US$10.000
Amortizaciones: Una cuota pagadera el 30 de septiembre de 2016.
Tasa de interés anual: Libor de 180 días más un 1,65% anual.
Cupón
Inicio
Termino
S.Insoluto
Interés*
Amortización
Cuota*
1
30-Sep-11
30-Mar-12
10,000
0
0
0
2
30-Mar-12
30-Sep-12
10,000
0
0
0
3
30-Sep-12
30-Mar-13
10,000
0
0
0
4
30-Mar-13
30-Sep-13
10,000
0
0
0
5
30-Sep-13
30-Mar-14
10,000
0
0
0
6
30-Mar-14
30-Sep-14
10,000
0
0
0
7
30-Sep-14
30-Mar-15
10,000
0
0
0
8
30-Mar-15
30-Sep-15
10,000
0
0
0
9
30-Sep-15
30-Mar-16
10,000
0
0
0
10
30-Mar-16
30-Sep-16
0
0
10,000
0
(*) Valores Variables en función del valor de la Libor de 180 días
Certificados de Clasificación de Riesgo
42
Documentación Legal/ Certificados de Clasificación de Riesgo 43
Contrato de Emisión de Bonos
REPERTORIO: 16.474-2007
CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS
RABOBANK CHILE, como Emisor
Y
BANCO BICE, como Representante
de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador
En Santiago de Chile, a diecinueve de Octubre de dos mil siete, ante mí,
EDUARDO AVELLO CONCHA, Abogado, Notario Público Titular de la
Vigésimo Séptima Notaría de Santiago, con oficio en calle Orrego Luco
cero ciento cincuenta y tres, comuna de Providencia, comparecen: por una
parte, RABOBANK CHILE, sociedad anónima bancaria, Rol Único
Tributario número noventa y siete millones novecientos cuarenta y nueve
mil guión tres, representada según se acreditará por Theodorus Gieskes,
holandés, casado, economista, cédula de identidad para extranjeros
número veintiún millones ciento cincuenta y seis mil novecientos ochenta
guión ocho, y Lina Abad González, chilena, casada, abogado, cédula
nacional de identidad número doce millones ochocientos treinta y dos mil
noventa y dos guión K, todos domiciliados para estos efectos en Avenida
del Valle número setecientos catorce, comuna de Huechuraba, Santiago,
en adelante indistintamente el “Emisor”; y por la otra BANCO BICE,
sociedad del giro bancario, Rol Único Tributario número noventa y siete
millones ochenta mil guión K, representada por don Patricio Fuentes
Mechasqui, chileno, casado, abogado, cédula nacional de identidad
número seis millones ciento ochenta y siete mil trescientos siete guión
cuatro, y don Joaquín Izcúe Elgart, chileno, casado, ingeniero comercial,
cédula nacional de identidad número dieciséis millones cuatrocientos
treinta mil trescientos dos guión cero, todos domiciliados en calle Teatinos
número doscientos veinte, comuna de Santiago, quien comparece en
calidad de banco pagador y de representante de las personas naturales o
jurídicas que adquieran bonos de conformidad a este contrato y sus
modificaciones y complementaciones, en adelante indistintamente el
“Representante de los Tenedores de Bonos”; los comparecientes
mayores de edad, quienes acreditan sus respectivas identificaciones con
las cédulas mencionadas y exponen: En cumplimiento de los acuerdos
adoptados por el Directorio de Rabobank Chile en la sesión que tuvo lugar
el día diecinueve de Octubre de dos mil siete, reducida a escritura pública
con la misma fecha en la Notaría de Santiago de don Eduardo Avello
Concha, y de las facultades que en dicho directorio se confirieron a los
comparecientes en representación de Rabobank Chile, vienen en celebrar
un contrato de emisión de bonos por línea de títulos, en adelante
indistintamente el “Contrato”, para ser colocados en el mercado general,
que serán emitidos desmaterializados por Rabobank Chile, en adelante,
también denominados los “Bonos”, y depositados en el Depósito Central
de Valores S.A., Depósito de Valores, en adelante indistintamente el
“Depósito Central de Valores” o el “DCV”; actos que se regirán por las
estipulaciones contenidas en este contrato, sus modificaciones y
complementaciones, por lo prescrito en el número dos del artículo sesenta
y nueve de la Ley General de Bancos, en adelante la “Ley de Bancos”; por
44
las disposiciones contenidas en la ley dieciocho mil cuarenta y cinco, en
adelante, la “Ley de Mercado de Valores”; en la ley dieciocho mil cuarenta
y seis, en adelante, la “Ley de Sociedades Anónimas”; en el Reglamento
de la Ley de Sociedades Anónimas; en la ley dieciocho mil ochocientos
setenta y seis sobre Depósito y Custodia de Valores, en adelante, la “Ley
del DCV”, y en su Reglamento, en adelante, el “Reglamento del DCV”; el
Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de
Valores, en adelante, el “Reglamento Interno del DCV”; en el Título III del
Capítulo dos guión once la Recopilación Actualizada de Normas de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; y en las demás
disposiciones reglamentarias y legales aplicables a la materia. PRIMERO:
ANTECEDENTES DEL EMISOR. /Uno/ Constitución Legal: Rabobank
Chile es una sociedad anónima de giro bancario constituida por escritura
pública de fecha veintisiete de junio de dos mil dos, otorgada en la Notaría
de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo. Por resolución número
sesenta y cuatro de fecha dos de julio de dos mil dos, la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras autorizó la existencia y aprobó los
estatutos del Emisor. La referida resolución fue inscrita con fecha dos de
julio de dos mil dos, a fojas dieciséis mil seiscientos veinticuatro número
trece mil setecientos cuatro, en el Registro de Comercio del Conservador
de Bienes Raíces de Santiago y su extracto fue publicado con fecha tres
de julio de dos mil dos en el Diario Oficial número treinta y siete mil
doscientos noventa y ocho. /Dos/ Domicilio y Rol Único Tributario:
Rabobank Chile tiene su domicilio legal en la comuna de Huechuraba,
Santiago de Chile, donde funciona su oficina principal, ubicada en Avenida
del Valle número setecientos catorce, pudiendo establecer agencias o
sucursales en otros puntos del país o del extranjero. Su Rol Único Tributario
es el número noventa y siete millones novecientos cuarenta y nueve mil
guión tres. /Tres/ Objeto Social: El Emisor tendrá por objeto la celebración
de aquellos contratos, la ejecución de aquellos actos y la realización de
aquellos negocios y operaciones que las leyes permitan efectuar a las
empresas bancarias. /Cuatro/ Capital y Reservas: El capital autorizado y
reservas del Emisor, suscrito y pagado al treinta de Junio de dos mil siete,
es de treinta y siete mil doscientos treinta y cuatro millones seiscientos
veintiún mil noventa y ocho pesos, dividido en tres mil doscientas
veinticinco acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. /
Cinco/ Obligaciones provenientes de otras emisiones de Bonos: Con
fecha doce de julio de dos mil siete, el Emisor colocó bonos al portador,
reajustables y desmaterializados por un monto total equivalente a tres
millones de Unidades de Fomento correspondientes única y exclusivamente
a la Serie A con una amortización del capital pagadera en una sola cuota
el día primero de junio de dos mil diecisiete. Esta emisión se efectuó con
cargo a la emisión de bonos de que da cuenta el contrato de emisión de
bonos celebrado entre RABOBANK CHILE /antes HNS Banco/, como
Emisor y BANCO BICE, como Representante de los Tenedores de Bonos
y Banco Pagador, según consta en escritura pública de fecha treinta y uno
de mayo de dos mil siete, otorgada en esta misma Notaría bajo el
Repertorio número ocho mil cuatrocientos veinticinco guión dos mil siete,
modificada por escritura pública de fecha tres de julio de dos mil siete,
otorgada en esta misma Notaría bajo el Repertorio número diez mil
trescientos setenta guión dos mil siete. La referida emisión se encuentra
Documentación Legal/ Contrato de Emisión de Bonos 45
inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras con fecha ocho de junio de dos mil siete bajo el
número veinte guión dos mil siete. A esta fecha Rabobank Chile adeuda la
suma de tres millones de Unidades de Fomento de capital correspondiente
a los bonos emitidos de la Serie A. SEGUNDO: ANTECEDENTES DEL
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y BANCO
PAGADOR. /Uno/ Designación: El Emisor designa en este acto como
Representante de los Tenedores de Bonos que se emitirán en virtud de
este Contrato, a BANCO BICE, el cual a través de sus apoderados que
comparecen al presente Contrato, acepta expresamente esta designación.
/Dos/ Antecedentes Legales: /a/ Nombre: BANCO BICE. /b/
Domicilio Legal: El domicilio legal de BANCO BICE es la comuna de
Santiago, sin perjuicio de las agencias o sucursales que podrá abrir,
mantener o suprimir en otros lugares del país o en el extranjero, en
conformidad a la Ley y previas a las autorizaciones a que haya lugar. /c/
Dirección Sede Principal: La dirección de su sede principal es Teatinos
número doscientos veinte, comuna de Santiago. /d/ Rol Único Tributario:
El Rol Único Tributario del BANCO BICE es el número noventa y siete
millones ochenta mil guión K. /e/ Constitución Legal: BANCO BICE se
constituyó por escritura pública otorgada con fecha dos de mayo de mil
novecientos setenta y nueve, extendida en la Notaría de Santiago de don
Enrique Morgan Torres. La Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, mediante resolución número ochenta y dos, de fecha
veintiocho de mayo de mil novecientos setenta y nueve, autorizó la
existencia y aprobó los estatutos del BANCO BICE. El certificado que
deja constancia de lo anterior se inscribió en el Registro de Comercio de
Santiago, correspondiente al año mil novecientos setenta y nueve, a fojas
seis mil cuatrocientos cincuenta y siete número cuatro mil noventa y ocho,
publicándose, además, en el Diario Oficial del día cinco de junio de mil
novecientos setenta y nueve. La autorización para funcionar fue concedida
mediante resolución número ciento veintiocho de la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, con fecha trece de agosto de mil
novecientos setenta y nueve. Los estatutos sociales han sufrido una serie
de modificaciones en distintos aspectos societarios, siendo la última
consignada por escritura pública de fecha seis de mayo del año dos mil
dos en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres, por medio
de la cual se redujo a escritura pública el acta de la Junta Extraordinaria de
Accionistas, celebrada el dieciséis de abril del año dos mil dos. Esta
modificación fue autorizada por resolución número cuarenta y ocho de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras, dictada con
fecha diecisiete de mayo de dos mil dos, publicada en el Diario Oficial el
día veinticuatro de mayo de dos mil dos e inscrita a fojas trece mil
setecientos dieciséis número once mil trescientos setenta y cuatro del año
dos mil dos en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces
de Santiago. /f/ Objeto: BANCO BICE tiene por objeto la ejecución o
celebración de todos los actos, contratos, negocios y operaciones que
correspondan a los bancos comerciales en conformidad a la ley. /g/
Procedimiento para su Remoción y Nombramiento de Reemplazante:
El procedimiento para la remoción y nombramiento del reemplazante del
Representante de los Tenedores de Bonos es aquel indicado en la
Cláusula Sexta del presente instrumento. /h/ Facultades que se le
confieren: El Representante de los Tenedores de Bonos tendrá las
facultades que se indican en la Cláusula Séptima del presente instrumento.
TERCERO: ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE
VALORES. /Uno/ Designación: Atendido que los Bonos que se emitirán
en virtud de la línea de bonos que se establece en este Contrato serán
desmaterializados, el Emisor ha designado al Depósito Central de Valores
S.A., Depósito de Valores, a efectos que mantenga en depósito los Bonos
que se emitan. Conforme al “Contrato de Registro de Emisiones
Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera”
suscrito con anterioridad a esta fecha entre el Emisor y el DCV, la
prestación de los servicios de inscripción de instrumentos e ingreso de
valores desmaterializados, objeto del mencionado contrato, no estará
afecta a tarifas para el Emisor. Lo anterior no impedirá al DCV aplicar a sus
depositantes las tarifas definidas en su Reglamento Interno, relativas al
“Depósito de Emisiones Desmaterializadas”, las que serán de cargo de
aquel en cuya cuenta sean abonados los valores desmaterializados, aún en
el caso que tal depositante sea el propio Emisor. /Dos/ Antecedentes
Legales: /a/ Nombre: Depósito Central de Valores S.A., Depósito de
Valores . /b/ Domicilio Legal: El DCV tiene su domicilio legal en la ciudad
y comuna de Santiago de Chile. /c/ Dirección Sede Principal: El DCV
tiene su sede principal en calle Huérfanos número setecientos setenta,
piso diecisiete, comuna de Santiago. /d/ Rol Único Tributario: El Rol
Único Tributario del DCV es el número noventa y seis millones seiscientos
sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. /e/ Constitución Legal: El
DCV se constituyó por escritura pública otorgada el quince de marzo de
mil novecientos noventa y tres, ante el Notario de Santiago don René
Benavente Cash, Repertorio número seiscientos setenta, cuyo extracto se
encuentra inscrito a fojas cinco mil seiscientos veintinueve número cuatro
mil seiscientos doce del Registro de Comercio del Conservador de Bienes
Raíces de Santiago correspondiente al año mil novecientos noventa y tres.
CUARTO: MONTO, CARACTERÍSTICAS Y CONDICIONES DE LA
EMISIÓN. /Uno/ Características de la Línea de Bonos: /a/ Monto de
la Línea de Bonos: El monto nominal total de la línea de bonos,
desmaterializados y al portador, que por este Contrato se establece, en
adelante, la “Línea de Bonos”, será de seis millones quinientas mil
Unidades de Fomento. Sin perjuicio de lo anterior, en cada emisión con
cargo a esta Línea de Bonos se especificará si los Bonos emitidos con
cargo a ella se expresarán en Unidades de Fomento, en moneda nacional
o en moneda extranjera. En el caso de los Bonos expresados en moneda
nacional o extranjera, se estará a la respectiva equivalencia para los
efectos de calcular el cumplimiento de este límite. Dentro de los diez días
hábiles anteriores al vencimiento de los Bonos, o, en su caso, a la fecha de
su rescate anticipado, el Emisor puede realizar una nueva colocación
dentro de la Línea de Bonos, por un monto de hasta el cien por ciento del
máximo autorizado de dicha Línea de Bonos, para financiar exclusivamente
el pago de los Bonos que estén por vencer o que serán rescatados
anticipadamente, en su caso. Estas colocaciones no podrán ser superiores
a la diferencia entre el monto de los instrumentos que vencen y el monto
de la Línea de Bonos todavía no utilizado. Para todos los efectos de lo
dispuesto en este Contrato, se entenderá por “días hábiles” todos los días
del año, exceptuados los días feriados, de acuerdo a lo dispuesto en el
artículo cincuenta del Código Civil. /b/ Determinación del monto
nominal de las emisiones efectuadas con cargo a la Línea de Bonos:
/i/ En las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de las
emisiones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos se
establecerá: /i.i/ El monto nominal de los Bonos emitidos con cargo a la
Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se emitirán con
cargo a la Línea de Bonos; /i.ii/ El monto del saldo insoluto del capital de
los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos; y /i.iii/ En aquellos
casos en que los Bonos se hayan emitido o se emitan en una moneda
distinta de la Unidad de Fomento, se deberá señalar además su
equivalencia en Unidades de Fomento. Para los efectos de determinar la
equivalencia antes indicada, se estará, según los casos, /i.iii.i/ al valor de
la Unidad de Fomento vigente a la fecha de la respectiva escritura
complementaria, o /i.iii.ii/ al tipo de cambio de la respectiva moneda
extranjera publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario anterior a la
fecha de la respectiva escritura complementaria, determinado conforme
con lo establecido en el número VI del Capítulo I del Compendio de
Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el
artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco
Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta. Así, la suma que
representen los Bonos vigentes emitidos con cargo a la Línea de Bonos,
deberá expresarse en pesos, moneda de curso legal, conforme al tipo de
cambio de la moneda extranjera utilizada en la emisión de Bonos respectiva,
calculado de acuerdo al número /i.iii.ii/ precedente; y, por otra parte, la
suma que representen los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea de
Bonos, deberá también expresarse en pesos, moneda de curso legal,
conforme al tipo de cambio de la moneda extranjera que se utilizará en
dicha emisión, calculado de acuerdo al número /i.iii.ii/ precedente; y luego,
dicha cifra, así expresada en pesos, deberá a su vez expresarse en
Unidades de Fomento, también conforme al valor de dicha unidad a la
fecha de la escritura complementaria referida. /c/ Plazo de vencimiento
de la Línea de Bonos: La Línea de Bonos tiene un plazo máximo de
vigencia de treinta años contados desde la fecha de la inscripción de la
Línea de Bonos en la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras, dentro del cual deberán emitirse y colocarse y vencer todas
las obligaciones de pago de las distintas emisiones y colocaciones de
Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. No obstante lo
anterior, la última emisión y colocación que se efectúe con cargo a la Línea
de Bonos podrá tener obligaciones de pago que venzan con posterioridad
al mencionado plazo de treinta años, para lo cual el Emisor dejará
constancia en el respectivo instrumento o título que de cuenta de dicha
emisión y colocación del hecho que se trata de la última que se efectúa
con cargo a la Línea de Bonos. /Dos/ Menciones que deberán contener
las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada
emisión y colocación de Bonos con cargo a la Línea de Bonos: Las
escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada emisión
de Bonos con cargo a la Línea de Bonos, además de las menciones que
en su oportunidad establezca la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras en normas generales dictadas al efecto, deberán
señalar las siguientes: /a/ monto total a ser colocado con motivo de la
respectiva emisión, especificando la moneda en que se expresará la suma
adeudada, o la forma de reajuste de ella, en su caso; y el monto nominal de
los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos; /b/
series o sub-series en que se divide dicha emisión y enumeración de los
títulos de cada serie o sub-serie; /c/ número de Bonos que comprende
cada serie o sub-serie; /d/ valor nominal de cada Bono; /e/ plazo de
colocación de la respectiva emisión; /f/ plazo de vencimiento de los
Bonos; /g/ tasa de interés -especificando la base en días a que ella está
referida- que generen los Bonos o procedimiento para su determinación, y
fecha desde la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y
reajustes; y /h/ fecha de pago de las cuotas de intereses y amortización
de capital, debiendo en el mismo acto protocolizarse una tabla de
desarrollo para cada una de las series o sub-series de la emisión, que
contenga, a lo menos, el número de cuotas para el pago de intereses y
amortizaciones, la fecha de pago de dichas cuotas, el monto de intereses,
de capital y el total a pagar con ocasión de cada cuota y el saldo adeudado
luego del pago de la respectiva cuota; /i/ fecha o período de amortización
extraordinaria o rescate anticipado. /Tres/ Serie: Las series o sub-series
de los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea de Bonos se
determinarán en las escrituras complementarias que se suscriban con
motivo de cada emisión. Los Bonos se emitirán desmaterializados de
acuerdo a lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV. /Cuatro/
Plazo de Colocación: El plazo para colocar los Bonos que se emitan con
cargo a la Línea de Bonos se determinará en las escrituras complementarias
que se suscriban con motivo de cada emisión. /Cinco/ Dominio y
transferencia de los Bonos: Los Bonos serán emitidos al portador. Por
tratarse de una emisión desmaterializada, los Bonos no serán impresos ni
confeccionados materialmente. Para todos los efectos de este Contrato y
de las obligaciones que en él se contraen, tendrá la calidad de dueño de
los Bonos aquel que el DCV certifique como tal por medio de los
certificados que, en conformidad al artículo trece de la Ley del DCV, emita
el DCV. En lo relativo a la cesión o transferencia de los Bonos, ésta se
realizará de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el
Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo
de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición
en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una
comunicación que por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien
transfiere como quien adquiere. Tratándose de Bonos cuyos títulos se
hayan impreso o confeccionado físicamente en virtud de lo dispuesto en
este Contrato, la cesión o transferencia se efectuará mediante la sola
entrega material de los títulos, conforme a las reglas generales. /Seis/
Declaración de los Bonos colocados: Dentro de los diez días siguientes
a la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una
emisión que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos, o al vencimiento del
plazo para colocar los mismos, el Emisor declarará el número de Bonos
colocados y puestos en circulación de la respectiva colocación, con
expresión de su serie, sub-serie, valor nominal y número de los títulos,
mediante escritura pública que se anotará al margen de la presente
escritura pública. Si tal declaración no se hiciere, podrá hacerla en
cualquier tiempo el Representante de los Tenedores de Bonos con los
antecedentes de que disponga. /Siete/ Numeración de los títulos: La
numeración de los títulos será correlativa dentro de las series o sub-series
de Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos, partiendo con el
número cero cero cero uno. /Ocho/ Características de los Cupones: Se
entenderá que los títulos llevarán el número de cupones para el pago de
capital e intereses que se indicarán en las respectivas escrituras
complementarias a este instrumento, y cada cupón indicará su valor
expresado en Unidades de Fomento, en moneda nacional o en moneda
extranjera, según corresponda, la fecha de vencimiento, la serie o sub-serie
y el número del título a que pertenezca, sin perjuicio de lo estipulado en el
número Nueve de esta Cláusula. Por tratarse de Bonos desmaterializados,
los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, son
referenciales para el pago de las correspondientes cuotas de intereses y
amortizaciones de capital y sus pagos se realizarán conforme al
procedimiento establecido en el Reglamento Interno del DCV. /Nueve/
Menciones de los Títulos: Los títulos, si se emitiesen físicamente,
contendrán las siguientes menciones, habida consideración de que se
trata de una emisión desmaterializada: /a/ Nombre y domicilio del Emisor
y especificaciones jurídicas sobre su constitución legal; /b/ Ciudad, fecha
y notaría de otorgamiento de la presente escritura de emisión y de las
escrituras complementarias a ella, en su caso, y el número y fecha de la
inscripción de los Bonos en el Registro de Valores de la Superintendencia
de Bancos e Instituciones Financieras; /c/ Serie o sub-serie de los Bonos
y el número de orden del título; /d/ Valor nominal del Bono y su moneda
de denominación; /e/ Indicación de ser Bonos al portador
desmaterializados; /f/ Monto nominal de la Línea de Bonos y de la
respectiva emisión y plazo para su colocación; /g/ La forma de reajuste de
los Bonos, si la tuviere, la tasa de interés, una descripción del procedimiento
de su cómputo, la forma y época de la amortización y las fechas, moneda
y el lugar de pago de los intereses, reajustes y amortización; /h/ El plazo
de vencimiento de los Bonos; /i/ Indicación de que la emisión es sin
garantía; /j/ Fecha desde la cual los Bonos ganan intereses y reajustes y
desde la cual corre el plazo de amortización; /k/ Nombre del Representante
de los Tenedores de Bonos y la forma en que debe informarse su
reemplazo; /l/ Indicación de que sólo podrán participar en la junta de
Tenedores de Bonos aquellos Tenedores de Bonos que a la fecha de
cierre figuren con posición del respectivo Bono y sean informados al
Emisor por el DCV, de acuerdo a la Ley del DCV, que en su caso
acompañen el certificado a que se refiere el artículo treinta y dos del
Reglamento del DCV, como asimismo los Tenedores de Bonos
materializados que cumplan los requisitos señalados en este Contrato;
/m/ Fecha del Bono; /n/ Cantidad de Bonos que el respectivo título
representa; /o/ Cada Bono se entenderá llevar inserta la siguiente
leyenda: “LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS
DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN
OBLIGADOS A ELLO. LA CIRCUNSTANCIA DE QUE LA
SUPERINTENDENCIA DE BANCOS E INSTITUCIONES FINANCIERAS
HAYA REGISTRADO LA EMISIÓN NO SIGNIFICA QUE GARANTICE
SU PAGO O LA SOLVENCIA DE SU EMISOR. EN CONSECUENCIA,
EL RIESGO EN SU ADQUISICIÓN ES DE RESPONSABILIDAD
EXCLUSIVA DEL ADQUIRENTE”; y /p/ Firma y sello del Emisor y firma
del Representante de los Tenedores de Bonos. /Diez/ Reajustabilidad y
Moneda de Pago del Capital de los Bonos: Los Bonos emitidos con
cargo a la Línea de Bonos y el monto de capital a pagar podrán reajustarse
en conformidad a la variación de la Unidad de Fomento, o estar expresados
en moneda nacional o extranjera sin reajustes, todo según se señale en la
respectiva escritura complementaria para cada emisión. En consecuencia,
el capital de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos y los
intereses que éstos generen se pagarán, al respectivo vencimiento de
cada cuota /en adelante, el “Vencimiento”/, según se indica a continuación:
/a/ Los Bonos expresados en pesos, moneda nacional, se pagarán en esa
misma moneda; /b/ Los Bonos expresados en Unidades de Fomento se
pagarán en pesos, moneda nacional, conforme al valor de la Unidad de
Fomento al Vencimiento; /c/ Los Bonos expresados en Dólares se
pagarán en su equivalente en pesos, moneda nacional, de acuerdo con el
tipo cambio Dólar Observado publicado en el Diario Oficial del Día Hábil
Bancario anterior al Vencimiento; y /d/ Los Bonos expresados en una
moneda extranjera distinta al Dólar, se pagarán en su equivalente en pesos,
moneda nacional, de acuerdo al respectivo tipo de cambio de la respectiva
moneda extranjera publicado en el Diario Oficial el Día Hábil Bancario
anterior al Vencimiento, conforme a lo dispuesto en el Capítulo I del
Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de
Chile, y al artículo cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del
Banco Central, número dieciocho mil ochocientos cuarenta. /Once/
Intereses: Los Bonos que se emitan y coloquen con cargo a la Línea de
Bonos devengarán sobre el capital insoluto el interés que se indique en las
respectivas escrituras complementarias. Estos intereses se devengarán
desde la fecha y deberán pagarse en las oportunidades que en dichas
escrituras se indique para la respectiva serie o sub-serie. En caso que
alguna de las fechas establecidas para el pago de intereses no fuese Día
Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se
realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por
concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique para la
respectiva serie o sub-serie en la correspondiente tabla de desarrollo. Los
intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no
devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán
intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, o, en
su caso, a la fecha de su rescate anticipado. El capital e intereses serán
pagados en la oficina principal del Banco Pagador, indicada en el número
Veintidós de esta cláusula, en horas ordinarias de atención al público. /
Doce/ Cupones para el pago de intereses y capital: En consideración
a que se trata de Bonos desmaterializados, los cupones de cada título no
tienen existencia física o material, son referenciales para el pago de las
correspondientes cuotas de intereses y del capital, cuyos pagos se
efectuarán conforme al procedimiento establecido en el Reglamento
Interno del DCV. Los intereses y el capital serán pagados de acuerdo al
listado que para el efecto confeccione el DCV y que este comunique al
Banco Pagador, según éste se define en la Cláusula Décimo Tercera de
este instrumento, o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del
respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en el
Reglamento Interno del DCV. En caso de materialización de los Bonos, los
intereses y el capital serán pagados a la fecha del respectivo Vencimiento,
al portador de dicho Bono. Los cupones que correspondan a los Bonos
desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al
momento de la entrega del referido listado. /Trece/ Plazo de los Bonos:
El plazo de los Bonos que se emitirán con cargo a la Línea de Bonos se
determinarán en las escrituras complementarias que se suscriban con
motivo de cada emisión, el cual en todo caso no podrá exceder el plazo de
vencimiento de la Línea de Bonos, sin perjuicio de lo cual la última emisión
y colocación que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos podrá tener
obligaciones de pago que venzan con posterioridad al plazo de vencimiento
de la Línea de Bonos, para lo cual el Emisor dejará constancia en el
respectivo instrumento o título que de cuenta de dicha emisión y colocación
del hecho que se trata de la última que se efectúa con cargo a la Línea de
Bonos. /Catorce/ Amortización: Las amortizaciones del capital de los
Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas
escrituras complementarias. /Quince/ Rescate Anticipado: Cada
emisión de Bonos podrá contemplar la opción del Emisor de rescate
anticipado total o parcial de los Bonos en la época que se indique en la
respectiva escritura complementaria. En este caso los Bonos se rescatarán
de acuerdo a los términos y condiciones que se determinen en la respectiva
escritura complementaria. En caso que se rescate anticipadamente una
parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario para
determinar los Bonos que se rescatarán. Para estos efectos, el Emisor,
con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a
practicar el sorteo ante Notario, publicará por una vez un aviso en el diario
El Mercurio de Santiago y, si éste dejare de existir, en el Diario Oficial,
aviso que además será notificado por medio de un ministro de fe al
Representante de los Tenedores de Bonos y por carta certificada al DCV.
En tal aviso se señalará el monto que se desea rescatar anticipadamente,
el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, la hora y lugar en que
se llevará a efecto. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor, el
Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos que
lo deseen. La inasistencia a dicho sorteo de alguna de las personas
señaladas, no invalidará el procedimiento de rescate anticipado. El día del
sorteo, el Notario levantará un acta de la diligencia, en la que dejará
constancia del número y serie o sub-serie de los Bonos sorteados, y la
protocolizará en sus registros de escrituras públicas. El sorteo deberá
realizarse con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en la cual
se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes
al sorteo, el Emisor publicará por una sola vez, en el diario El Mercurio de
Santiago, y, si éste dejare de existir, en el Diario Oficial, la lista de los
Bonos que según el sorteo sean rescatados anticipadamente, y se indicará
el número y serie o sub-serie de cada uno de ellos. Si el rescate anticipado
comprendiera a la totalidad de los Bonos en circulación, se publicará, por
una vez, un aviso en el diario recién mencionado, señalando este hecho.
Este aviso deberá publicarse a lo menos treinta días antes de la fecha del
pago anticipado. Adicionalmente, el Emisor deberá informar esta
circunstancia al DCV mediante carta certificada enviada con a lo menos
diez días de anticipación a dicha fecha. Si la fecha de pago de intereses en
que se efectuare el rescate anticipado no fuere un Día Hábil Bancario, el
rescate anticipado se efectuará el primer Día Hábil Bancario siguiente. Los
intereses y reajustes de los Bonos sorteados se devengarán sólo hasta el
día en que se efectúe el pago anticipado, y serán pagaderos desde la
fecha que se señale en la publicación efectuada de acuerdo a lo señalado
precedentemente, de la lista de los Bonos que según el sorteo sean
rescatados. /Dieciséis/ Pago anticipado obligatorio: Los Tenedores de
Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos, y
previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos con el quórum
establecido en los incisos primero y segundo del artículo ciento veinticinco
de la Ley de Mercado de Valores, podrán exigir el pago íntegro y anticipado
del capital no amortizado y de los intereses devengados de los Bonos,
como si se tratara de una obligación de plazo vencido, si Cooperatieve
Centrale Raiffeisen-Boerenleenbank B.A., en adelante “Rabobank
Nederland”, deja de tener el Control directo o indirecto, a través de
cualquiera de sus Filiales, del Emisor. Para los efectos de este Contrato, el
término “Control” o “Controlador” tiene el significado que a dicho término
se le da en el artículo noventa y siete de la Ley de Mercado de Valores; y
el término “Filiales” significará /a/ cualquier sociedad filial de Rabobank
Nederland, según dicho término se define por el artículo ochenta y seis de
la Ley de Sociedades Anónimas, y /b/ cualquier otra sociedad, asociación,
joint venture u otra entidad en la cual Rabobank Nederland, directa o
indirectamente a través de una o más Filiales, fuere su controlador. /
Diecisiete/ Tabla de Desarrollo: El valor a pagar de los cupones de los
Bonos se efectuará conforme a la tabla de desarrollo de cada una de las
escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada emisión
de Bonos que se efectúe con cargo a la Línea de Bonos. /Dieciocho/
Garantías: Las emisiones de los Bonos que se efectúen con cargo a la
Línea de Bonos se harán sin garantía, asumiendo el Emisor la obligación
del pago de los Bonos y sus intereses. /Diecinueve/ Información: El
Emisor divulgará e informará al Representante de los Tenedores de Bonos,
toda información que le obligue la ley o la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, conforme a las normas vigentes o que se dicten
en el futuro. Dicha información comprenderá al menos los estados de
situación exigidos por la Superintendencia de Bancos e Instituciones
Financieras y la memoria y la clasificación de los Bonos emitidos cuando
corresponda. /Veinte/ Aviso de pago de los Bonos: Se comunicará el
pago de los cupones de intereses y del capital de los Bonos, mediante
aviso que publicará el Emisor en el diario El Mercurio de Santiago, y, si éste
dejare de existir, en el Diario Oficial, con una anticipación no inferior a
quince días respecto a la fecha en que deba efectuarse el pago. /
Veintiuno/ Fecha de la Emisión: Los Bonos serán emitidos en la fecha
que se determine en las escrituras complementarias que se suscriban con
motivo de cada emisión. /Veintidós/ Lugar y forma de pago: El Banco
Pagador, según éste se define en la Cláusula Décimo Tercera de este
instrumento, efectuará el pago de los intereses y del capital de los Bonos
que se emitan con cargo a la Línea de Bonos y efectuará las demás
diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El Banco Pagador
efectuará los pagos por orden y cuenta del Emisor, quien deberá proveerlo
de los fondos suficientes y disponibles para tal efecto con una anticipación
mínima de un Día Hábil Bancario a la fecha en que deba efectuarse el pago
respectivo. Para estos efectos si el Banco Pagador no fuera provisto por
el Emisor de los fondos suficientes y disponibles para efectuar el pago de
los intereses y del capital de los Bonos oportunamente no procederá al
pago del capital e intereses de los Bonos sin responsabilidad alguna para
él. Si el Banco Pagador no hubiere recibido fondos suficientes para
solucionar la totalidad de los pagos que correspondan, no efectuará pagos
parciales. Los pagos se efectuarán en la oficina principal del Banco
Pagador, actualmente ubicada en Teatinos número doscientos veinte,
comuna de Santiago, en horario bancario normal de atención al público. Se
presumirá tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga
dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el
DCV, de acuerdo a lo que establece la Ley del DCV, el Reglamento del
DCV, y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos
materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los
exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de
estos últimos. Por su parte, el Emisor indemnizará al Banco Pagador de los
perjuicios que sufriere dicho banco en el desempeño de sus funciones
como tal, salvo cuando dichos perjuicios se deban a su propia negligencia
o a su conducta ilegal o contraria a los términos del Contrato. El Banco
Pagador responderá frente a los Tenedores de Bonos y frente al Emisor
hasta la culpa leve por los perjuicios que éstos sufrieren. Todos los gastos
necesarios y razonables en que incurra el Banco Pagador por sus funciones
de tal, serán reembolsados por el Emisor contra la presentación de la
documentación justificativa del caso. /Veintitrés/ Convertibilidad: Los
Bonos no serán convertibles en acciones. /Veinticuatro/ Aplicación de
normas comunes: En todo lo no regulado en las respectivas escrituras
complementarias, se aplicarán a los Bonos que se emitan en conformidad
a ellas las normas comunes previstas en este instrumento para todos los
Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos, cualquiera fuere su
serie o sub-serie. QUINTO: EMISIÓN Y RETIRO DE LOS TÍTULOS. /
Uno/ Emisión y Retiro de los Títulos: Atendido que los Bonos que se
emitirán con cargo a la Línea de Bonos serán desmaterializados, la entrega
de los títulos, entendida por ésta aquella que se realiza al momento de su
colocación, no se efectuará en forma física, sino que se hará por medio
magnético a través de una instrucción electrónica dirigida al DCV. Para los
efectos de cada colocación, se abrirá en la cuenta que tuviese en el DCV
el Emisor o el Agente Colocador que éste hubiese designado, una posición
por los Bonos que se vayan colocando. Las transferencias entre el referido
Agente Colocador y los Tenedores de Bonos de las posiciones se hará por
operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de las
facturas que emitirá el referido Agente Colocador, donde se consignará la
inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas
transables y que serán registradas a través de los sistemas del DCV,
abonándose las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que
adquieren títulos y cargándose la cuenta del Agente Colocador. Los
tenedores de títulos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma
directa como depositante del DCV o a través de un depositante que actúe
como intermediario, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de
acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley
del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley
de DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o
más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la
Superintendencia de Valores y Seguros mediante Norma de Carácter
General. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección
material de los referidos títulos. Para la confección material de los títulos
deberá observarse el siguiente procedimiento: /a/ Ocurrido alguno de los
eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y
en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al
DCV requerir al Emisor que se confeccione materialmente uno o más
títulos, indicando la serie o sub-serie y el número de los Bonos cuya
materialización se solicita. /b/ La forma en que el depositante debe
solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el
DCV efectúe el requerimiento al Emisor, se regulará conforme la normativa
que rija las relaciones entre ellos. /c/ Corresponderá al Emisor determinar
la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin
perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. /d/ El
Emisor deberá entregar los títulos materiales al DCV en el plazo de treinta
Días Hábiles Bancarios contado desde la fecha en que el DCV hubiere
requerido su emisión. /e/ Los títulos materiales deberán cumplir las
normas de seguridad que haya establecido o establezca la Superintendencia
de Valores y Seguros y contendrán cupones representativos de los
vencimientos expresados en la tabla de desarrollo de la respectiva serie o
sub-serie. /f/ Previo a la entrega, el Emisor desprenderá e inutilizará los
cupones vencidos a la fecha de la materialización del título. /Dos/
Procedimiento en caso de extravío, hurto o robo, destrucción,
inutilización y reemplazo o canje de Títulos: El extravío, hurto o robo,
pérdida, destrucción o inutilización de un título o de uno o más de sus
cupones, que se haya retirado del DCV y, por tanto, se encuentre
materializado según lo indicado en el número Uno precedente de esta
cláusula, será de exclusivo riesgo de su tenedor, quedando liberado de
toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar, a
costa del tenedor un duplicado del respectivo título o cupón en reemplazo
del original materializado, si así lo ordena una sentencia judicial ejecutoriada
emanada de un tribunal ordinario que especifique la serie o sub-serie,
fecha y el número del título o cupón correspondiente, y previa constitución
de garantía en favor y a satisfacción discrecional del Emisor por un monto
igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se
mantendrá permanentemente vigente por el plazo de cinco años contado
desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones
reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se
inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor
podrá emitir un duplicado a costa del tenedor previa publicación por parte
del interesado de un aviso en un diario de amplia circulación nacional, en
que se informe al público que el título original queda sin efecto. En este
caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y del respectivo
cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En
estos casos el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía a que
se refiere el párrafo anterior. En todas las situaciones antes señaladas se
dejará constancia en el duplicado del título de haberse cumplido las
respectivas formalidades. /Tres/ Menciones que se entienden
incorporadas en los títulos de los bonos desmaterializados: Se
entenderán incorporadas en los títulos desmaterializados las menciones
señaladas en el número Nueve de la Cláusula Cuarta de este instrumento.
/Cuatro/ Certificado de posiciones. Conforme lo establecido en los
artículos trece y catorce bis de la Ley de DCV, mientras los Bonos se
mantengan desmaterializados y en depósito del DCV, el certificado de
posición que éste emite tendrá mérito ejecutivo y será el instrumento válido
para ejercer acción ejecutiva contra el Emisor. SEXTO: RENUNCIA,
REMOCIÓN Y REEMPLAZO DEL REPRESENTANTE DE LOS
TENEDORES DE BONOS. El Representante de los Tenedores de Bonos
cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos,
por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de
Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho
alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que han
servido de fundamento a la renuncia del Representante de los Tenedores
de Bonos, cuya apreciación corresponde en forma única y exclusiva a éste.
La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante
de los Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de
expresión de causa. Producida la renuncia o aprobada la remoción, la Junta
de Tenedores de Bonos deberá necesariamente proceder de inmediato a
la designación de un reemplazante. La renuncia o remoción del
Representante de los Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez
que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. El reemplazante
del Representante de los Tenedores de Bonos, designado en la forma
contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta
de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración
escrita, que entregará al Emisor y al Representante de los Tenedores de
Bonos removido o renunciado, en la cual manifieste su voluntad de aceptar
la designación o nombramiento como nuevo Representante de los
Tenedores de Bonos. La renuncia o remoción y la nueva designación
producirán sus efectos desde la fecha de la junta donde el reemplazante
manifestó su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes
mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos,
poderes, deberes y obligaciones que la ley y el presente instrumento le
confieren al Representante de los Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo
anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante de los Tenedores
de Bonos podrán exigir al Representante de los Tenedores de Bonos
removido o renunciado la entrega de todos los documentos y antecedentes
correspondientes a esta emisión que se encuentren en su poder. Ningún
reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos podrá aceptar
el cargo, a menos que cumpla con los requisitos que la ley y el presente
instrumento le exijan para actuar como tal. Ocurrido el reemplazo del
Representante de los Tenedores de Bonos, el nombramiento del
reemplazante y su aceptación del cargo deberán ser informados dentro de
los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurridos ambos hechos,
mediante un aviso publicado en dos Días Hábiles Bancarios distintos en un
diario de amplia circulación en el país. Sin perjuicio de lo anterior, del
acaecimiento de todas estas circunstancias deberá informarse a la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras y al Emisor, el Día
Hábil Bancario siguiente de haberse producido. Asimismo, y por tratarse
de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la elección,
reemplazo o remoción del Representante de los Tenedores de Bonos se
comunicará al DCV para que éste pueda informarlo a sus depositantes a
través de sus propios sistemas. No será necesario modificar la escritura de
emisión para hacer constar esta situación. SÉPTIMO: FACULTADES Y
DERECHOS DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE
BONOS. Además de las facultades que le corresponden como mandatario
y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el
Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones
que le confiere la ley y el presente Contrato, incluyendo expresamente la
facultad de fiscalizar al Emisor. Especialmente, corresponde al
Representante de los Tenedores de Bonos el ejercicio de todas las
acciones judiciales que competan a la defensa del interés común de sus
representados. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice
el Representante de los Tenedores de Bonos en interés colectivo de los
Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus
representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso
que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la
representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el
ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de
dichos Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los
fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose
entre ellos, los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos
judiciales.
OCTAVO:
DEBERES
Y
OBLIGACIONES
DEL
REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Además de los
deberes y obligaciones que el presente instrumento le otorga al
Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras
obligaciones que la propia ley establece. Asimismo, estará obligado,
cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a
proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor
que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren
afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos
antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El
Representante de los Tenedores de Bonos deberá guardar reserva sobre
los negocios, antecedentes e informaciones que hubiere tomado
conocimiento en ejercicio de sus facultades inspectivas, quedándole
prohibido revelar o divulgar los informes, circunstancias y detalles de
dichos negocios en tanto no sea estrictamente indispensable para el
cumplimiento de sus funciones. Queda prohibido al Representante de los
Tenedores de Bonos delegar en todo o parte sus funciones. Todos los
gastos necesarios, razonables y comprobados en que incurra el
Representante de Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las
funciones que contempla la ley y el presente contrato de emisión, incluidos
los que se originen con ocasión de la citación y celebración de una Junta
de Tenedores de Bonos, entre los que se comprenden los honorarios de
los profesionales involucrados, publicación de avisos de citación y otros
relacionados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al
Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos
para atenderlos. NOVENO: RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE
DE LOS TENEDORES DE BONOS. El Representante de los Tenedores
de Bonos deberá actuar exclusivamente en el mejor interés de sus
representados y responderá hasta de culpa leve en el desempeño de sus
funciones; sin perjuicio de la responsabilidad administrativa y penal que le
fuere imputable. DÉCIMO: INFORMACIÓN. Con la entrega de la
información que de acuerdo a la ley, los reglamentos y las normas
administrativas debe proporcionar el Emisor a la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras, se entenderán informados el
Representante de los Tenedores de Bonos y los Tenedores de Bonos,
mientras se encuentre vigente la Línea de Bonos, de las operaciones,
gestiones y estados financieros que el Emisor debe informar a la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieros. Copia de dicha
información deberá remitirla, conjuntamente, al Representante de los
Tenedores de Bonos. Se entenderá que el Representante de los Tenedores
de Bonos cumple con su obligación de informar a los Tenedores de Bonos,
manteniendo dichos antecedentes a disposición de ellos en su oficina
matriz. Asimismo, se entenderá que el Representante de los Tenedores de
Bonos cumple con su obligación de verificar el cumplimiento, por el
Emisor, de los términos, cláusulas y obligaciones del presente Contrato,
mediante la información que ésta le proporcione de acuerdo a lo señalado
en esta misma cláusula. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de
los Tenedores de Bonos podrá requerir del Emisor toda la información que
legal, normativa o contractualmente esté obligado a proporcionar. DÉCIMO
PRIMERO. REMUNERACIÓN DEL REPRESENTANTE DE LOS
TENEDORES DE BONOS Y BANCO PAGADOR. /Uno/ El Emisor
pagará al Banco BICE en su calidad de Representante de los Tenedores
de Bonos, las siguientes comisiones: /a/ Comisión Inicial: cuarenta y
cinco Unidades de Fomento pagaderas por una sola vez contra la
inscripción de la Línea de Bonos en el Registro de Valores de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras; /b/ Comisión
Semestral: veinticinco Unidades de Fomento pagaderas semestralmente,
los días primero de junio y primero de diciembre de cada año mientras
existan colocaciones vigentes con cargo a la Línea de Bonos, recayendo
la primera fecha de pago el día primero de diciembre de dos mil siete y /c/
Comisión por Emisión: treinta Unidades de Fomento, que se devengará
con ocasión del otorgamiento de cada escritura complementaria referida a
nuevas emisiones que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos, y que
se pagará conjuntamente con la suscripción de la respectiva escritura
complementaria. /Dos/ El Emisor pagará al Banco BICE en su calidad de
Banco Pagador, una comisión de cinco Unidades de Fomento pagadera
los días primero de junio y primero de diciembre de cada año mientras
existan colocaciones vigentes de Bonos emitidos con cargo a la Línea de
Bonos, recayendo la primera fecha de pago el día primero de junio o
primero de diciembre inmediatamente siguiente a la primera emisión con
cargo a la Línea de Bonos. A los valores señalados ha de sumárseles el
IVA. DÉCIMO SEGUNDO. DE LA JUNTA DE TENEDORES DE BONOS.
/Uno/ Los Tenedores de Bonos se reunirán en Junta de Tenedores de
Bonos siempre que sean convocados por el Representante de los
Tenedores de Bonos en virtud de lo establecido en el artículo ciento
veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. /Dos/ El
Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado a hacer la
convocatoria cada vez que se lo soliciten por escrito Tenedores de Bonos
que reúnan a lo menos un veinte por ciento del valor nominal de los Bonos
en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos, cuando así lo
solicite el Emisor, y cuando lo requiera la Superintendencia de Bancos e
Instituciones Financieras, sin perjuicio de su facultad para convocarla
directamente en cualquier tiempo, cuando así lo justifique el interés de los
Tenedores de Bonos, a su juicio exclusivo. /Tres/ Para determinar los
Bonos en circulación y su valor nominal, se estará a la declaración que el
Emisor efectúe conforme lo dispuesto en el número Seis de la Cláusula
Cuarta de este instrumento. Para determinar los Bonos en circulación y su
valor nominal antes que todos los Bonos de una emisión que se efectúe
con cargo a la Línea de Bonos hubieren sido colocados o que se cumpla
el plazo para su colocación, el Emisor efectuará una declaración en
términos similares a la indicada en el número Seis de la Cláusula Cuarta de
este instrumento, con a lo menos seis Días Hábiles Bancarios de
anticipación al día de la celebración de la respectiva Junta de Tenedores
de Bonos, haciendo referencia a los Bonos colocados hasta esa fecha. Si
así no lo hiciere, la declaración podrá realizarla en cualquier tiempo el
Representante de los Tenedores de Bonos con los antecedentes de que
disponga. /Cuatro/ La citación a Junta de Tenedores de Bonos lo hará el
Representante de los Tenedores de Bonos por medio de un aviso
destacado publicado, a lo menos, por tres veces en días distintos en el
diario El Mercurio de Santiago y, si éste dejare de existir, en el Diario
Oficial, dentro de los veinte días anteriores al señalado para la reunión. El
primer aviso no podrá publicarse con menos de quince días de anticipación
a la junta respectiva. Los avisos expresarán el día, hora y lugar de reunión,
así como el objeto de la convocatoria. Además, por tratarse de una emisión
desmaterializada, con a lo menos quince Días Hábiles Bancarios de
anticipación a la junta respectiva se informará por escrito al DCV la fecha,
hora y lugar en que se celebrará la junta, para que éste lo pueda informar
a sus depositantes a través de sus propios sistemas. /Cinco/ Podrán
participar en la Junta de Tenedores de Bonos: /a/ Las personas que, a la
fecha de cierre, figuren con posición de los Bonos desmaterializados en la
lista que el DCV proporcione al Emisor, de acuerdo a lo que dispone el
artículo doce de la Ley del DCV, y que a su vez acompañen el Certificado
a que se refiere el artículo treinta y dos del Reglamento del DCV. Para
estos efectos, la fecha de cierre de las cuentas de posición en el DCV
corresponderá al quinto Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la junta
respectiva, para lo cual el Emisor proveerá al DCV con la debida antelación
la información pertinente. Con la sola entrega de la lista del DCV, los
titulares de posiciones que figuren en ella se entenderán inscritos en el
Registro que abrirá el Emisor para los efectos de la participación en la
Junta. /b/ Los Tenedores de Bonos materializados que hayan retirado sus
títulos del DCV, siempre que se hubieren inscrito para participar en la junta
respectiva, con cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación al día de
celebración de la misma en el registro especial que el Emisor abrirá para
tal efecto. Para inscribirse, estos Tenedores de Bonos deberán exhibir los
títulos correspondientes o certificados de custodia de los mismos emitidos
por una institución autorizada. En este último caso, el certificado deberá
expresar la serie o sub-serie, y el número del o de los títulos materializados
en custodia, la cantidad de Bonos que ellos comprenden y su valor
nominal. /Seis/ Los Tenedores de Bonos podrán hacerse presentar en las
Juntas de Tenedores de Bonos por mandatarios, mediante carta poder. No
podrán ser mandatarios los directores, empleados o asesores del Emisor.
En lo pertinente a la calificación de poderes se aplicarán en lo que
corresponda, las disposiciones relativas a calificación de poderes en la
celebración de juntas generales de accionistas en las sociedades
anónimas abiertas establecidas en la Ley de Sociedades Anónimas y su
Reglamento. /Siete/ Corresponderá a cada Tenedor de Bonos, el número
de votos que resulte de dividir el valor nominal del Bono respectivo por el
máximo común divisor que exista entre los distintos valores nominales de
los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos. Para estos efectos, el
valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor
nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde
al saldo insoluto del Bono. Para determinar el número de votos que
corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en moneda nacional o
extranjera, se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades
de Fomento conforme a su valor al quinto día hábil anterior a la fecha de la
Junta. Para estos efectos, se estará al valor en pesos del Dólar Observado
o del tipo de cambio correspondiente, determinado conforme con lo
establecido en el número seis del Capítulo I del Compendio de Normas de
Cambios Internacionales del Banco Central de Chile y en el artículo
cuarenta y cuatro de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central
número dieciocho mil ochocientos cuarenta, publicado en el Diario Oficial
el quinto día hábil anterior a la fecha de la Junta. /Ocho/ Salvo que la ley o
este Contrato establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de
Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de
Tenedores de Bonos que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de
los votos que correspondan a los Bonos en circulación emitidos con cargo
a la Línea de Bonos con derecho a voto en la reunión, y en su segunda
citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan,
cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por
mayoría absoluta de los votos asistentes con derecho a voto en la reunión.
Los avisos de la segunda citación a Junta sólo podrán publicarse una vez
que hubiera fracasado la junta a efectuarse en la primera citación y, en todo
caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días
siguientes a la fecha fijada para la junta no efectuada. /Nueve/ La Junta de
Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante de los Tenedores de
Bonos para acordar con el Emisor las reformas a este Contrato que
específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del
total de los votos de los Bonos de la emisión correspondiente, sin perjuicio
de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley
de Mercado de Valores. /Diez/ En la formación de los acuerdos señalados
en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos
ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores,
no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías
requeridas en las juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores de Bonos
que fueran personas relacionadas con el Emisor. /Once/ Serán objeto de
las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos, la
remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación
de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera,
y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de
Bonos. /Doce/ De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores
de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el
Representante de los Tenedores de Bonos. Se entenderá aprobada el acta
desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que
deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de
la junta. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los
Tenedores de Bonos que concurrieron a la junta y si ello no fuere posible,
deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre
con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos
legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán
obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la emisión y sólo
podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva. /Trece/ Los
gastos razonables que se ocasionen con motivo de la realización de la
Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas,
equipos, avisos y publicaciones, serán de cargo del Emisor. /Catorce/ Los
Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en
los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. DÉCIMO
TERCERO: DESIGNACIÓN DEL BANCO PAGADOR. Será Banco
Pagador de las obligaciones derivadas de los Bonos BANCO BICE, para
estos efectos indistintamente el “Banco Pagador”, quien efectuará el
pago de los intereses y del capital y de cualquier otro pago proveniente de
los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos, y efectuará las
demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto. El reemplazo
del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública
otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y
el nuevo banco pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el
Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por
un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen de la presente
escritura. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta
Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital e
intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar de pago de
los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el
domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá
renunciar a su cargo, con expresión de causa, con noventa días de
anticipación, a lo menos, a una fecha en que corresponda pagar intereses
o amortizar capital, debiendo comunicarlo, con esta misma anticipación,
mediante carta certificada al Emisor, al Representante de los Tenedores de
Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya
expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos de capital y/o
intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo
cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será
comunicado a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en dos
días distintos en el diario El Mercurio de Santiago y, si éste dejare de
existir, en el Diario Oficial. El primer aviso deberá publicarse con una
anticipación no inferior a treinta días contados desde la siguiente fecha de
vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá
ni supondrá modificación alguna del presente Contrato. El banco pagador
substituto, si lo hubiere, percibirá por sus servicios como tal y mientras se
encuentren vigentes Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos, una
comisión que habrá de pactarse en su ocasión. DÉCIMO CUARTO:
DOMICILIO Y ARBITRAJE. Para todos los efectos legales derivados del
presente Contrato las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna
de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios
de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente
sometidas a la competencia del tribunal arbitral que más adelante se
establece. Sin perjuicio del derecho irrenunciable del demandante de
acudir a la justicia ordinaria, las diferencias que se produzcan con ocasión
de la emisión de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos, de
su vigencia o de su extinción, sea que se produzcan entre los Tenedores
de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor serán
sometidas a la decisión de un árbitro mixto. Dicho árbitro será designado
de común acuerdo por las partes en conflicto y, a falta de acuerdo, su
designación la hará la justicia ordinaria, y el nombramiento sólo podrá
recaer en un abogado integrante de la Excelentísima Corte Suprema de
Justicia. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá
recurso alguno, excepto el de queja. Los honorarios del tribunal arbitral y
las costas procesales serán solventadas por quien haya promovido el
arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que
unos y otros serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados
a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condena
al pago de las costas. DÉCIMO QUINTO: NORMAS SUBSIDIARIAS Y
DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del
presente Contrato, a los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos se
les aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además,
las normas, dictámenes e instrucciones que la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras imparta o pudiera impartir en uso de
sus atribuciones legales. DÉCIMO SEXTO: Se deja constancia que, de
conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de
Mercado de Valores, para las emisiones de Bonos que se efectúen con
cargo a la Línea de Bonos no corresponde nombrar administrador
extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados. DÉCIMO
SÉPTIMO: DEFINICIONES. Para todos los efectos de este contrato, y
salvo que de su contexto se desprenda algo distinto, todos los términos
que se indican a continuación se entenderán conforme a la definición que
para cada uno de ellos se señala a continuación, siendo aplicable cada
significado tanto al singular como al plural de los respectivos términos así
definidos: Agente Colocador: Intermediario con quien el Emisor podrá
acordar la colocación del todo o parte de los Bonos. Día Hábil Bancario:
Aquél en que los bancos e instituciones financieras abren sus puertas al
público para el ejercicio de operaciones propias de su giro. Dólar: Se
refiere al dólar moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
Dólar Observado: Aquel tipo de cambio del Dólar, calculado en función de
las transacciones realizadas en el Mercado Cambiario Formal durante el
Día Hábil Bancario inmediatamente anterior a la publicación que más abajo
se señala y, si es del caso, sobre la base de informes que pueda obtener de
los registros de los mercados del exterior, y que publica diariamente el
Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I,
número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del
Banco Central de Chile. Unidad de Fomento: Se entenderá por Unidad de
Fomento en la fecha del respectivo pago, el valor de esta unidad que fije el
Banco Central de Chile conforme al artículo treinta y cinco, número nueve
de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta, Ley Orgánica Constitucional
del Banco Central de Chile, y al Capítulo II B tres del Compendio de
Normas Financieras del Banco Central de Chile. Si por cualquiera razón
dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su
cálculo, sustitutivamente se aplicará como reajuste la variación que
experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un
mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el
organismo que lo reemplace o suceda, entre el primer día del mes
calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entren en
vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario
inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento del respectivo pago.
Tenedores: Los Tenedores de Bonos no convertibles en acciones que se
emitan con cargo a la Línea de Bonos a que se refiere el presente Contrato.
DÉCIMA OCTAVO: INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador
de copia autorizada de la presente escritura para requerir las
correspondientes inscripciones. Los gastos notariales, de inscripciones y
de eventuales impuestos y alzamientos que se ocasionen en virtud del
presente instrumento serán de cargo del Emisor. PERSONERÍAS. La
personería de don Theodorus Gieskes y de doña Lina Abad González para
representar a RABOBANK CHILE, consta de la escritura pública de fecha
diecinueve de Octubre de dos mil siete otorgada en la Notaría de Santiago
de don Eduardo Avello Concha. La personería de don Patricio Fuentes
Mechasqui y de don Joaquín Izcúe Elgart para representar al BANCO
BICE, consta de la escritura pública de fecha diecisiete de enero de dos mil
dos otorgada en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres.
Estos documentos no se insertan por ser conocidos por las partes y del
Notario Público que autoriza. En comprobante y previa lectura, firman los
comparecientes. Se da copia. DOY FE.-
Patricio Fuentes Mechasqui
Joaquín Izcúe Elgart
p.p. BANCO BICE
Theodorus Gieskes
Lina Abad González
p.p. RABOBANK CHILE
REPERTORIO:
Escritura Complementaria
REPERTORIO N°40.340
PROTOCOLIZADO N°10.178
ESCRITURA COMPLEMENTARIA DE CONTRATO DE EMISIÓN
DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS
ENTRE
RABOBANK CHILE, como Emisor
Y
BANCO BICE, como Representante
de los Tenedores de Bonos y Banco Pagador
*****************
EN SANTIAGO, REPUBLICA DE CHILE, a treinta de septiembre del año
dos mil once, ante mí, MARIA GLORIA ACHARAN TOLEDO, chilena, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaria de
Santiago, con oficio en calle Matías Cousiño número ciento cincuenta y
cuatro, comparecen: A) RABOBANK CHILE, sociedad anónima bancaria,
Rol Único Tributario número noventa y siete millones novecientos cuarenta
y nueve mil guión tres, representada según se acreditará por don
CHRISTOPHER HAROLD CURTIS, ingles, casado, contador público, cédula de identidad para extranjeros número veintitrés millones cuatrocientos
diez mil trescientos quince guión seis, y por don ERIK VIKTOR HARALD
HEYL CHIAPPINI, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional
de identidad número seis millones ochocientos setenta y ocho mil quinientos cuarenta y seis guión cuatro, todos domiciliados para estos efectos en
Avenida del Valle número setecientos catorce, Comuna de Huechuraba,
Región Metropolitana, en adelante indistintamente el “Emisor”; y, B)
BANCO BICE, sociedad del giro bancario, Rol Único Tributario número
noventa y siete millones ochenta mil guión K, representada por d o n
R O D R I G O V I O L IC G O IC , c h i l e n o , c a s a d o , i n g e n i e r o c o mercial, cédula nacional de identidad número siete millones doscientos cuarenta y seis mil quinientos treinta
y o c h o g u i ó n c i n c o y don JOAQUIN IZCÚE ELGART, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número dieciséis
millones cuatrocientos treinta mil trescientos dos guión cero, ambos domiciliados en calle Teatinos número doscientos veinte, Comuna de Santiago,
Región Metropolitana, en adelante indistintamente el “Banco”, quien comparece en calidad de banco pagador y de representante de las personas
naturales o jurídicas que adquieran bonos de conformidad a este contrato
y sus modificaciones y complementaciones; los comparecientes mayores
de edad, quienes acreditan sus respectivas identificaciones con las cédulas mencionadas y exponen que en conformidad a lo dispuesto en la legislación aplicable, vienen por este acto en complementar el contrato de emisión de bonos por línea de títulos suscrito por Rabobank Chile en calidad
de Emisor, y por BANCO BICE, en calidad de Representante de los
Tenedores de Bonos y Banco Pagador, según se señala a continuación:
CLÁUSULA PRIMERA: Individualización del Contrato de Emisión de
Bonos por Línea de Títulos. Por escritura pública de fecha diecinueve de
Octubre del año dos mil siete, otorgada en la Notaría de Santiago de don
Eduardo Avello Concha e incorporada en el Repertorio con el número dieciséis mil cuatrocientos setenta y cuatro-dos mil siete, RABOBANK
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CHILE, en su calidad de Emisor, y BANCO BICE, en su calidad de representante de los tenedores de bonos y banco pagador, celebraron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos desmaterializados, en los
términos y bajo las condiciones que se establecen en dicho instrumento,
en adelante, el “Contrato de Emisión de Bonos”. Las palabras utilizadas
en mayúscula en el presente instrumento tendrán el significado atribuido a
las mismas en el Contrato de Emisión de Bonos, salvo que se hayan definido en el presente instrumento en forma diferente. CLÁUSULA
SEGUNDA: Modalidad de Emisión por Línea. Conforme se establece
en el Contrato de Emisión de Bonos, la colocación de los Bonos se efectuará con cargo a la línea de emisión de que da cuenta dicho instrumento,
actualmente inscrita en el Registro Público de Valores de la
Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras bajo el número
veintisiete/dos mil siete, con fecha veintiséis de Octubre del año dos mil
siete, en adelante, la “Línea de Bonos”. De conformidad a lo anterior, en la
cláusula Cuarta del Contrato de Emisión de Bonos se establecieron los
antecedentes y características de la emisión de Bonos con cargo a la
Línea de Bonos, indicándose en el numeral Dos) de la referida cláusula
Cuarta, las menciones que deberán contener las escrituras complementarias que se suscriban con motivo de cada colocación de Bonos que se
efectúe con cargo a la Línea de Bonos. CLÁUSULA TERCERA:
Complementación del Contrato de Emisión de Bonos. Con el objeto de
dar cumplimiento a lo estipulado en el numeral Dos) de la cláusula Cuarta
del Contrato de Emisión de Bonos, el Emisor viene por el presente instrumento en complementar el Contrato de Emisión de Bonos, estableciendo
los siguientes antecedentes de los Bonos a ser colocados con cargo a la
Línea de Bonos: i) Monto total a ser colocado, moneda o unidad de reajuste y monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la
Línea de Bonos: El monto máximo nominal de los Bonos a ser colocados
con cargo a la Línea de Bonos será el equivalente en moneda nacional y
en dólares de los Estados Unidos de América, a la fecha de la presente
escritura, de dos millones quinientas mil Unidades de Fomento. Para lo
anterior se podrán emitir tres series de Bonos denominadas “Serie B”,
“Serie C” y Serie “D”. ii) Series o sub-series en que se divide la emisión,
enumeración de los títulos de cada serie o sub-serie: Los Bonos a ser colocados con cargo a la Línea de Bonos corresponden a las siguientes series: a) Serie B: La Serie B expresada en Unidades de Fomento, considera
Bonos por un valor nominal total de hasta dos millones quinientas mil
Unidades de Fomento. b) Serie C: La Serie C expresada en pesos chilenos considera Bonos por un valor nominal total en pesos chilenos equivalente, a la fecha de la presente escritura complementaria, de dos millones
quinientas mil Unidades de Fomento que asciende a la cantidad de cincuenta y cinco mil millones de pesos. C) Serie D: La Serie D expresada en
dólares de los Estados Unidos de América considera Bonos por un valor
nominal total en dólares de los Estados Unidos de América, equivalente a
la fecha de la presente escritura complementaria, de dos millones quinientas mil Unidades de Fomento que asciende a la cantidad de cien millones
de dólares de los Estados Unidos de América. En todo caso, el valor nominal del conjunto de bonos de las Series B, C y D que se coloquen, no podrá exceder a la cantidad equivalente a dos millones quinientas mil
Unidades de Fomento. La numeración de los títulos de los Bonos será
Documentación Legal/ Escritura Complementaria 55
correlativa, partiendo con el número uno, y cada título representará un
Bono; iii) Reajustabilidad: a) Serie B: Los Bonos de la Serie B estarán
denominados en Unidades de Fomento y, por lo tanto, el saldo insoluto del
capital se reajustará según la variación que experimente el valor de la
Unidad de Fomento entre la fecha de la presente escritura complementaria
y el día de vencimiento, utilizándose el valor de la Unidad de Fomento vigente el día en que haya de efectuarse el pago. En el evento que, por
cualquier motivo, dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la
forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará la variación que experimente el índice de precios al consumidor calculado por el Instituto Nacional
de Estadísticas o el organismo que lo sustituya o remplace, aplicado en
igual período con un mes de desfase. La reajustabilidad prevista en este
numeral se aplicará a contar de la presente fecha. b) Serie C: Los Bonos
de la Serie C estarán denominados en pesos y, por lo tanto, no serán rejustables. c) Serie D: Los Bonos de la Serie D estarán denominados en
dólares de los Estados Unidos de América y, por lo tanto, el saldo insoluto
del capital se reajustará según la variación que experimente el valor del
dólar de los Estados Unidos de América entre la fecha de la presente escritura complementaria y el día de vencimiento, según el valor del Dólar
Observado publicado por el Banco Central el Día Hábil Bancario inmediatamente anterior al día de vencimiento; iv) Número de Bonos que comprende cada serie o sub-serie: La Serie B comprende la cantidad de cinco mil
Bonos, la Serie C comprende la cantidad de cinco mil quinientos Bonos, y
la Serie D comprende la cantidad de diez mil Bonos; v) Valor nominal de
cada Bono: Cada Bono de la serie B tiene un valor nominal de quinientas
Unidades de Fomento. Cada Bono de la serie C tiene un valor nominal de
diez millones de pesos. Cada Bono de la serie D tiene un valor nominal de
diez mil dólares de los Estados Unidos de América; vi) Plazo de colocación
de los Bonos: El plazo de colocación de los Bonos de las series B, C y D
expirará a los cuarenta y ocho meses contados a partir de la fecha de la
autorización de la emisión de los Bonos por la Superintendencia de
Bancos e Instituciones Financieras; vii) Plazo de vencimiento de los Bonos:
El plazo de vencimiento de los Bonos expirará el día treinta de septiembre
de dos mil dieciséis; viii) Tasa de interés -especificando la base en días a
que ella está referida- que generen los Bonos o procedimiento para su
determinación, y fecha desde la cual el respectivo Bono comienza a generar intereses y reajustes: a) Los Bonos de la Serie B devengarán sobre el
capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés compuesto
de tres coma cero cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento
ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de uno coma cinco
uno tres cinco por ciento de interés semestral. b) Los Bonos de la Serie C
devengarán sobre el capital insoluto expresado en pesos chilenos, un interés compuesto de seis coma cero cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de años de trescientos sesenta días y semestres de ciento ochenta días, correspondiendo, por lo tanto, a una tasa de
dos coma nueve ocho cero seis por ciento de interés semestral. c) Los
Bonos de la Serie D devengarán sobre el capital insoluto expresado en
dólares de los Estados Unidos de América, un interés equivalente a la Tasa
LIBOR para operaciones de ciento ochenta días más un uno coma sesenta y cinco por ciento anual, efectivo, vencido, calculado sobre la base de
años de trescientos sesenta días, calculado en forma simple en base a
meses de treinta días. Se entenderá por “Tasa LIBOR”: significa, para
cada período de intereses conforme a este Contrato: /a/ la tasa determinada por la “British Bankers Association” para depósitos en Dólares a
ciento ochenta días, y publicada en el sitio web www.bbalibor.com o, en su
defecto, en la página bbam Uno en Bloomberg, dos días hábiles bancarios
anteriores a la fecha de pago de intereses, a las once horas antemeridiano,
hora de Santiago de Chile, para cada uno de los días en que corresponda
practicar el ajuste de la tasa, o el Día Hábil Bancario anterior, si cualquiera
de éstos fuere inhábil bancario, o a falta de éste en la página Bloomberg
en y para las mismas oportunidades. Los intereses y reajustes para las
series B, C y D se devengarán desde el día treinta de septiembre del año
dos mil once y se pagarán en las fechas que se indican en las tablas de
desarrollo referida en el número (x) de esta cláusula. Los intereses y el
capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni
reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el
Emisor incurra en mora en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual
las sumas impagas devengarán un interés igual al contemplado en el artículo dieciséis de la Ley número dieciocho mil diez hasta el pago efectivo
de las sumas en cuestión. Asimismo, queda establecido que no constituirá
mora o retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el
atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro
de alguna cuota; ix) Cupones para el pago de intereses y amortización.
Tabla de desarrollo: Se entiende que los Bonos de las series B, C y D llevan nueve cupones para el pago de intereses y un cupón para amortización de capital y pago de intereses conjuntamente con dicha amortización
de capital. Se hace presente que, tratándose en la especie de una emisión
desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes, y
que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el
Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de
Valores. x) Fecha de pago de las cuotas de los intereses y amortizaciones
de capital: Las fechas de pagos de intereses y amortización del capital
serán las que aparecen en la tabla de desarrollo que se protocoliza con
esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el número diez mil
ciento setenta y ocho, la cual se entiende formar parte integrante del
presente instrumento, en adelante la “Tabla de Desarrollo”; xi) Fecha o
período de amortización extraordinaria: Los Bonos de las series B, C y D
colocados con cargo a la Línea de Bonos en virtud de este instrumento no
contemplan la opción del Emisor de rescate anticipado total o parcial de
dichos Bonos; y xii) Uso de fondos: El uso de los fondos que se obtengan
con motivo de la colocación de los Bonos de la Serie B, C y D que se
coloquen con cargo a la Línea de Bonos, será financiar las operaciones del
Emisor, consistentes en el otorgamiento de créditos. CLÁUSULA
CUARTA: Normas complementarias. En todo lo no regulado por la presente escritura complementaria, se aplicará lo dispuesto en el Contrato de
Emisión de Bonos y demás disposiciones legales y reglamentarias aplicables. Personerías: La personería de los representantes de RABOBANK
CHILE, consta de la escritura pública de trece de julio de dos mil once,
otorgada en la Notaría de Santiago de doña María Gloria Acharán Toledo.
Documentación Legal/ Escritura Complementaria 56
La personería de don Joaquín Izcúe Elgart y de don Rodrigo Violic Goic
para representar al BANCO BICE, consta de escritura pública de fecha
diecisiete de enero de dos mil dos y de escritura pública de fecha veintinueve de agosto de dos mil seis, respectivamente, ambas otorgadas en la
Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. En comprobante y
previa lectura, los comparecientes se ratifican y firman. Se deja constancia
que la presente escritura se encuentra anotada en el Libro de Repertorio
de Instrumentos Públicos de esta Notaría con esta misma fecha. Se da
Copia. Doy Fe.
CHRISTOPHER HAROLD CURTIS - ERIK HARALD HEYL CHIAPPINI
p. RABOBANK CHILE
R O D R I G O V I O L IC G O IC - J O A Q UÍN IZC Ú E E L G A R T
p. BANCO BICE
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Prospecto de Emisión de Bonos Bancarios

Transcripción

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