gobiernos corporativos en las empresas familiares

gobiernos corporativos en las empresas familiares

GOBIERNOS
CORPORATIVOS
EN LAS EMPRESAS
FAMILIARES
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SUMARIO
BIENVENIDA
ANDRÉS VIAL
Director General, Asociación de Empresas Familiares, AEF.
EXPOSITORES Y TEMAS
MATÍAS ZEGERS
“Nuevos desafíos de los Gobiernos Corporativos en la Empresa Familiar”.
ALBERTO ETCHEGARAY
“Los nuevos riesgos de los Gobiernos Corporativos”.
ALFONSO MUJICA
“Cómo conseguir un buen Gobierno Corporativo para la Empresa Familiar”.
PANEL
GOBIERNOS CORPORATIVOS EN LAS EMPRESAS FAMILIARES
MODERADOR
LUIS HERNÁN PAÚL
Socio de Paúl y Cía., Director de Empresas Familiares.
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PANELISTAS
ALBERTO BEZANILLA
Gerente General, grupo GTD.
CARLOS CÁCERES
Presidente del Directorio Empresa Torre.
GUILLERMO CORREA
Gerente General Empresa Torre.
HANS EBEN
Director de empresas.
ARNALDO FLORES
Director, Flores Corp.
SR. ANDRÉS VIAL,
Director General AEF
En nombre de la Asociación de Empresas Familiares AEF, les damos la
bienvenida e iniciamos el foro 13 con el tema “Gobiernos Corporativos
en la Empresa Familiar”.
Queremos agradecer a los auspiciadores permanentes de AEF; Banco Santander, Spencer Stuart, Eurocapital Advisors. Y también a nuestros media
partners; Revista Capital y Radio Infinita.
Iniciaremos el acto con tres exposiciones sobre el marco conceptual
de los Gobiernos Corporativos en la Empresa Familiar. Para luego
continuar con un panel cuyos participantes pertenecen al ámbito
empresarial.
Nuestra Asociación cumplió 4 años. Y en este tiempo el Directorio ha
sido fundamental en nuestro crecimiento. En este sentido, quiero agradecer
a Alfonso Mujica como Presidente; a George Anastassiou; Paulo Bezanilla; a
Marcelo Brito, a Amparo Carmona, que aparte de ser directora es también
Presidenta del capítulo Mujeres; a Carlos Cousiño, propietario de la “Viña
Cousiño Macul”, y perteneciente a una familia empresaria de más de 7 generaciones; a Lionel Kaufmann, Presidente del capítulo Futuro y a Ricardo
Lessmann.
También queremos agradecer a nuestro Consejo Consultivo, integrado
por Carlos Arbesú y Pablo Alonso, que han estado desde los orígenes de
esta Asociación. Nos acompaña Eduardo González, abogado del estudio
“Claro y Cía.”, Hans Eben, director de empresas, y el economista Mario Valdivia.
Además, queremos agradecer a Nicola Schiess que preside el Capítulo Fundaciones, que concentra a las fundaciones de las familias empresarias.
Y agradecer a los que están como expositores. Al Centro de Gobiernos Corporativos de la Universidad Católica; a Board, Asociación experta en Directorios y a Spencer Stuart.
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nes de dólares, con un número de empleados de aproximadamente
466 y una antigüedad de 47 años. Esta última cifra es muy significativa, ya que el promedio de vida de las empresas en Chile es de 11 años,
por lo que estamos sobre la media.
AEF
En este tiempo nos hemos transformado en un referente, tanto a nivel
local como internacional. Esta Asociación representa más del 10% del
PIB de Chile. Y esperamos que siga creciendo, porque en otros países
han sobrepasado el 20% del PIB. Influye el hecho de que las empresas
no están limitadas sólo a un rubro, sino que van un escalón más arriba
en lo que se refiere al tema patrimonial.
Quisiera repasar las 5 “trampas” que tienen las empresas familiares.
En primer lugar, la confusión entre propiedad y capacidad. Ocurre
cuando en una sucesión el hijo cree que por ser el dueño tiene la misma capacidad que tuvo su padre. Y esto lógicamente no siempre es así. Por eso
necesita dejarse asesorar por terceros a la hora de llevar de forma eficiente el
destino de la Compañía.
Nuestra misión es apoyar, representar, fomentar y formar a las Empresas
Familiares y a sus miembros, para que se fortalezcan y permanezcan en el
tiempo, que al final es lo más importante. Las estadísticas mundiales son contundentes al señalar que el 85% de las empresas no logra pasar a la tercera generación, y la causa hay que buscarla precisamente en que no se han
preocupado lo suficiente de ello.
En segundo lugar, el retraso en la sucesión. Esto ocurre porque en general el patriarca siente que él ha formado la compañía, y al ser el que más
la conoce es quien mejor puede hacerlo siempre. Pero con el tiempo, va
perdiendo habilidades y velocidades que los hijos sí pueden compensar.
Sin embargo, retrasar la sucesión, aleja en los hijos el deseo de incorporarse. Mariano Puig, en una de sus visitas a Chile, contaba a modo de ejemplo
cómo ellos se demoraron 15 años en el proceso de sucesión con sus hijos.
El objetivo de la Asociación de Empresas Familiares es incrementar
la competitividad, promover su profesionalización, perfeccionar los Gobiernos Corporativos, ayudar a gestionar mejor el patrimonio, armonizar
la relación familia-empresa y ayudar en lo referente a la continuidad en el
tiempo.
En cuanto a los actos que hemos desarrollado desde nuestros orígenes, hoy día estamos en el foro número 13, hemos realizado además 3 seminarios y otras muchas actividades, como almuerzos, desayunos, encuentros
y visitas a empresas. Esto último permite acercar a los empresarios familiares
entre sí, algunos invitan a los adherentes de la asociación a conocer las instalaciones de su empresa y la historia de su propia familia empresaria. Además,
celebramos el Día Internacional de la Empresa Familiar, del cual nuestra asociación es una de sus fundadoras. Y también entregamos los “Premios AEF”
que se instituyeron en el 2011.
En tercer lugar, la confusión de las decisiones de los órganos de gobierno con las de los órganos de dirección. Muchas veces las medidas
que se toman en el hogar impactan a la Compañía. Y hace que los órganos
de dirección no entiendan por qué las decisiones que se habían tomado
en el Directorio son cambiadas por alguna conversación familiar informal.
En cuarto lugar, seguir las reglas que son propias de una empresa de
negocios. En este sentido, el ejemplo está dado por la forma en que se le paga
a un miembro de la familia. En algunos casos se les remunera menos que a los
demás empleados bajo la premisa de que ese patrimonio posteriormente será
de él y por lo tanto debe sacrificarse en los primeros años. Y en otros casos se les
paga más señalando que se le está favoreciendo por ser hijo del dueño. Cualquiera de estas dos prácticas no son buenas, porque desincentivan al resto de
los compañeros y hace que los talentos migren a otras empresas.
Hemos constituido una Red de Cátedras, partiendo con la Universidad
Católica y la Escuela de Administración; continuando con la Universidad
del Desarrollo. El objetivo es implementar programas de estudios, principalmente en el pregrado, lo que constituye una innovación. A esto se
suma el postgrado y cursos a directores, no sólo en la universidad, sino
“in house”.
Respecto de los adherentes, ya somos más de 500, de entre más de
60 familias empresarias. Cada una de estas tiene un promedio de 4 ó
5 empresas cada una. La facturación por familia alcanza los 850 millo-
Puede ocurrir también que uno se sienta inmune a todas estas trampas, es
decir, piense que no le va a ocurrir.
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Con esto finalizo la introducción y les agradezco que hayan venido.
Muchas gracias.
-------------------------------------------------FOTO MATIAS ZEGERS
SR. MATÍAS ZEGERS,
Director Ejecutivo Centro de Gobierno Corporativo, de la Facultad
de Derecho y Escuela de Administración en la Universidad Católica
de Chile
Matías Zegers, Director Ejecutivo del Centro de Gobierno Corporativo, de la Facultad de Derecho y de la Escuela de Administración
en la Universidad Católica de Chile es el siguiente expositor. Abogado y Máster of Law de la University of Michigan. Actualmente es
socio de Bahamondes, Álvarez y Zegers. Es profesor de la Facultad
de Derecho de la Escuela de Administración de la Universidad Católica en programas de pre y postgrado. Se desempeña también como
Director del Departamento de Derecho Comercial, Económico y Tributario de la Facultad de Derecho. Asesora a empresas y organismos públicos y privados en temas de Gobierno Corporativo, como
la Superintendencia de Valores y Seguros, la Superintendencia de
Seguridad Social, la OECD y Organizaciones Gremiales.
“Nuevos desafíos de los Gobiernos Corporativos en la Empresa Familiar”
Buenos días a todos, quisiera agradecer a la Asociación de Empresas Familiares por esta invitación y en especial a nuestra audiencia, con grandes
panelistas.
Me han pedido que trate de generar un marco conceptual sobre el tema
de Gobiernos Corporativos, tema del que se habla mucho pero que se
olvida qué es.
Lo primero que conocemos sobre Gobiernos Corporativos es lo referido a los escándalos. Sabemos que existen Compañías que generan este
tipo de problemas y que están afectando a sus accionistas, destruyendo valor
para éstos en el mercado. Y se nos viene a la mente el caso de La Polar o Fasa,
en un plano local.
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Sin embargo, cuando pensamos en el Gobierno Corporativo, lo lógico es
creer que éste debería estar ayudando a agregar valor y no a destruirlo.
Surge la pregunta de cómo lo podemos ir haciendo. Y aquí hay varios factores. Uno es que el Gobierno Corporativo en sí mismo supone una rela-
ción entre distintas personas. No se trata de traer un marco para aplicarlo
a una Compañía. Más bien lo fundamental es cómo se pueden estructurar
y fomentar ciertas actuaciones de las personas.
“jugando” al interior de las Empresas Familiares. Hay un caso histórico en
Estados Unidos, que es el de Dodge vs Ford. En el año 1919 los hermanos Dodge fueron los primeros socios de Henry Ford en la Ford Motor
Company. En un minuto Ford decidió bajar los precios del modelo “T” que
estaba en plena expansión con gran éxito pensando que con una estrategia agresiva de precios iba a vender más. A esto se sumaba que veía una
función social dentro del automóvil.
Esto llegó a la Corte Suprema del Estado de Michigan. Los hermanos
demandaron a Henry Ford, apelando a que sus objetivos parecían ser
muy buenos, sin embargo, tal actuación caritativa debía hacerla con su
plata, y por tanto, le exigían que retirara las utilidades. La Corte Suprema
falló a favor de los hermanos Dodge, señalando que existía una institución que tenía fines de lucro y que si el señor Ford quería llevar a cabo
esa bajada en los precios, debía hacerlo con sus propias utilidades. Aquí
nace la Fundación Ford.
En cuanto a las personas que se deben relacionar, podemos hablar
de dos niveles.
Un nivel primario, que se refiere a quienes están a cargo de la Compañía, como los dueños; el Directorio, que administra esa empresa y los
ejecutivos. Supone el primer nivel de relación, la interactuación de los
dueños con aquellos que están a cargo de la Compañía y sus ejecutivos.
En segundo lugar, encontramos un nivel de personas que se han ido
empoderando cada vez más, que son los denominados “stakeholders”. Son aquellos que tienen algún grado de interés con la Compañía,
como por ejemplo, los empleados, los proveedores, los consumidores, los
acreedores y en general toda la comunidad.
En las Empresas Familiares, por otra parte, existen interacciones cruzadas más complejas. Personas que son accionistas, que son parte del
Directorio y que van a tener conflictos de intereses intrínsecos. Esto puede
generar tensiones que hay que tratar de tener aclaradas antes o traerán problemas mayúsculos.
El conjunto de relaciones en ambos niveles tiene el objetivo claro de
determinar la dirección, la hoja de ruta de la empresa. Pero también
conocer cuál ha sido el desempeño pasado, para ir aprendiendo de los
errores. Evidentemente que nos ayuda saber el porqué han ocurrido las
cosas, pero también es importante saber a dónde queremos llegar y
cómo podemos hacerlo. Por eso, este conjunto de relaciones tiene ese
objetivo fundamental.
También, hay que ver la interacción que se produce con las Asambleas Familiares, los Consejos de Familia, etc. De tal forma que existen dos planos
que se van sobreponiendo. Y esto puede traer ruidos adicionales. Hay que
ser muy virtuoso para abstraerse de ciertos problemas y enfrentar otros
porque se van abriendo complicaciones cada vez mayores.
Existe una discusión sobre el grado en que hay que tener en cuenta a los
stakeholders. Cualquiera de nosotros al interior de la Compañía tendería
a pensar que por qué tengo que tener tanta relación con los acreedores
o los proveedores, cuando ya existe una regulación que me exige tener
un cierto nivel de cercanía con ellos. Por ejemplo, con los trabajadores
se sabe que existe un mínimo que se debe cumplir, que es la ley laboral.
Cuando las empresas van creciendo, los problemas de Gobierno Corporativo van aumentando. En el caso de una Empresa Familiar, existe
la costumbre de tomar las decisiones de una determinada forma, probablemente con buenos resultados. Y cuando se incorporaron socios,
puede ocurrir que se cuestione la forma en cómo se están haciendo
las cosas. Por tanto, esta apertura a nuevos socios supone que las
reglas de la Empresa Familiar pueden ir cambiando.
De hecho, el concepto de “stakeholders” en la literatura académica más avanzada está puesto en duda, señalando que si existe una regulación específica, hay
que seguirla, y no es necesario incluirlos como una parte del buen gobierno
corporativo.
El objeto final es maximizar el valor de las Compañías, y en este sentido hay un gran desafío. Andrés hablaba de la AEF Fundaciones. Y en
relación a esto hay un tema relativo al patrimonio con el cual estamos
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¿Por qué el Gobierno Corporativo sirve para ir mejorando? Tenemos
un patriarca que es el que determina el rumbo al interior de las sociedades. Y va a haber muy poca gente que se atreva a discutirle y menos a
pedirle que rinda cuentas. Esto genera que se confundan estos elementos con otros propios de la familia, es decir, se tiende a pensar “cómo
puedo discrepar con mi padre”, cuando en teoría debiese ser “cómo discrepo como accionista con el dueño de la Compañía”. Son dos cosas
distintas, pero que evidentemente van a estar unidas y van a ser muy
difíciles de separar.
Eso no significa que no tengamos el problema de agencia, que se refiere
básicamente a cómo están estructuradas las sociedades. El problema de
agencia, lo que hace es explicar que los actos que realizan ciertas personas
tienen efecto en el patrimonio de terceros. Lo que se da en las Empresas
Familiares es que existe un controlador muy fuerte y además accionistas
minoritarios.
Esto tiene efectos en las Empresas Familiares, ya que por ejemplo tanta
concentración genera que haya incentivos para que exista una conducta
maximizadora por parte del controlador.
En las Empresas Familiares hay una asimetría de información que
produce desconfianza. Solamente aquellos miembros de la familia
que participan en esa administración tienen información más completa,
porque están más en el día a día y participan en la toma de decisiones.
Por tanto, los que están fuera de ese círculo desconfían. Y en la medida que no exista transparencia de información, lo más probable es que
empiecen a generarse roces. Por esto es muy importante que existan
las Asambleas Familiares y los Consejos de Familia. Por lo mismo existe
una menor protección a los accionistas minoritarios. Y en esto incluyo a
aquellos miembros de la familia que no participan en la gestión.
Los directores profesionales, que están más allá de esta dinámica interna, actúan como catalizadores, ayudando a componer estas relaciones.
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El Directorio debiese centrarse en tres grandes cosas. En primer
lugar, estrategia. En segundo lugar, control de gestión y riesgo y
en tercer lugar, nominación y reemplazo de ejecutivos principales.
Dentro del Gobierno Corporativo, el Directorio debe cumplir ciertas funciones claves. El está para representar a todos los accionistas y
para eso es muy importante dar a estos directores profesionales un doble
rol. Por un lado, que realmente sean independientes de espíritu, pero por
otro, que sepan cuál ha sido la trayectoria y conozcan a la familia. Conocer
a la familia aporta un gran valor a la Compañía.
Un tema muy importante, es que los directores se deben a todos los
accionistas. Y esto es un ejercicio bastante virtuoso, sobre todo en Empresas Familiares, cuando éstas se abren a la bolsa. Uno en teoría, debería
sacarse la chaqueta de miembro de una u otra familia y tener en cuenta que representa a todos los accionistas en esa toma de decisiones, lo
que no es un tema menor en cuando a la mentalidad para enfrentar los
problemas, es decir, debo abstraerme de mis complicaciones familiares y
privilegiar los propios de la Compañía.
Además, debe haber un rol claro de supervisión del cumplimiento de las
leyes. Pero también debe tener una función adicional que es dar “feed
back” sincero al dueño. Ocurre muchas veces que cuando se está dentro
de una Empresa Familiar es difícil que al dueño se le diga la verdad, por la
relación que existe y por el liderazgo que ejerce. Un director profesional,
bien involucrado y bien inducido, dará una opinión muy importante respecto de qué cosas ve él y que el dueño tal vez nunca percibió.
Para que lo anterior se cumpla, va a ser necesario tener en el Directorio un
equipo formado por personas capaces que vayan ayudando en los distintos momentos a hacer una mejor gestión.
Este director profesional va a poder apoyar de forma independiente en
caso de resistencia de la familia. Siempre que exista esa independencia de
espíritu y que no sea el asesor de toda la vida.
En esto hay un caso significativo de un Banco en New Jersey, que era una
Empresa Familiar. Cuando murió el fundador quedaron los hijos en el Directorio junto con la viuda. Y estos comenzaron a hacerse préstamos a
ellos mismos para emprender en otros negocios, sin ninguna garantía.
Finalmente hicieron que el Banco quebrara. A la viuda se la declaró culpable de negligencia, puesto que habiendo estado en el Directorio, debería
haber previsto lo que estaba ocurriendo. Tenía esa responsabilidad.
Es necesario que se dé una coordinación del Directorio con el
Consejo de familia, y que exista una autoevaluación que permita saber
si se tiene a las personas indicadas para seguir llevando a cabo la labor
en el Directorio. El equipo debe ir frecuentemente reforzándose, y por
tanto no debe ser siempre el mismo.
Las ventajas que supone el Gobierno Corporativo son la cultura organizacional; un mayor dinamismo en la toma de decisiones; más compromiso por parte de los trabajadores, puesto que va a ser habitual tener
personas que han estado mucho tiempo dentro de la Compañía y muy
identificadas con la familia; y también un mayor alineamiento e incentivos.
Relativo al tema de la sucesión. Hace un tiempo no existía mucha literatura académica sobre esto. Sin embargo, ya hay estudios que demuestran
que es muy diferente cuando esa sucesión es a un miembro de la familia o
cuando es a otra persona distinta. Esto incide en la destrucción o suma de
valor en un 23%, y debe llevar a preguntarse si se tiene la gente necesaria
dentro de la familia para seguir cumpliendo, expandiendo y avanzando en
agregar valor a la Compañía, o si es el minuto de ir cambiando, como un
buen elemento de Gobierno Corporativo. Muchas gracias.
Las desventajas son la superposición de los roles entre familia y negocio.
¿Qué intereses estamos privilegiando, el de la familia o el del negocio?
También se genera una especie de nepotismo. Esto es parte de la estructura, ya que muchas veces hay que compensar a las distintas ramas de la
familia o incluso, aunque suene fuerte, se puede recurrir al “soborno”.
Además, produce una tensión y una exclusión de aquellas personas que
se encuentran fuera de la Compañía. Esto trae problemas de transacciones con partes relacionadas. Y se generan diferencias entre quienes están
involucrados en la gestión y los que no lo están.
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SR. ALBERTO ETCHEGARAY,
Director Independiente de Board Corporate
Governance and Strategy
Alberto Etchegaray es Director independiente de Board Corporate Governance and Strategy y Director de Gobierno Corporativo en
“Avendaño y Merino Abogados”. Es Presidente del Consejo de Autorregulación de fondos mutuos, miembro del Consejo asesor del Mercado de Capitales del Ministerio de Hacienda, Director de Invest Chile.
Ha sido Superintendente de Valores y Seguros, y secretario general de
la Universidad Alberto Hurtado. Es abogado de la Universidad Diego
Portales y Master of Public Policy de la Universidad de Georgetown.
“Los nuevos riesgos de los Gobiernos Corporativos”
Muy buenos días, muchas gracias por la invitación, para mí es un verdadero privilegio poder acompañarlos, para discutir acerca de los alcances del
Gobierno Corporativo en las Empresas Familiares.
En primer lugar, quiero hacer unas consideraciones. La primera es
agradecer la exposición inicial de Matías Zegers. Él hizo una muy buena presentación del marco teórico en el que hay que operar y funcionar, no sólo las Empresas Familiares, sino también cualquier empresa
que quiera generar valor en el futuro.
La segunda consideración es una disculpa. A mí me resulta difícil hablar sobre Empresas Familiares, puesto que uno conoce poco acerca de la realidad
individual que tiene cada una. Tengo conceptos teóricos sobre Gobierno Corporativo, conceptos prácticos de las empresas donde me ha tocado asesorar,
donde he sido director. Son empresas reguladas, que tienen un funcionamiento muy particular. Algunas de ellas son Empresas Familiares. Sin embargo, la mayoría no están en la lógica de la regulación y por tanto, uno conoce
poco sobre lo que hay detrás de los esfuerzos, de los trabajos y de los valores.
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Lo tercero es que hoy es un día muy especial, puesto que se acaba de
dictar una norma de carácter general para todas las empresas reguladas,
sobre cómo deberían operar los Gobiernos Corporativos. No es una
norma obligatoria en cuanto al contenido, pero sí va a hacer a que
todas las empresas se autoevalúen sobre cuáles son sus estándares
de Gobierno Corporativo. Y esa información va a ser pública, de tal
forma que vamos a saber cómo funcionan las Compañías, sus Directorios, sus políticas de control, sus políticas de compensación de ejecutivos y en definitiva una serie de indicadores y antecedentes que
no estaban tan a la vista. Por lo mismo yo creo que en este seminario
es un elemento muy relevante a destacar.
¿Por qué conversamos sobre Gobiernos Corporativos? Matías lo
dijo muy bien. La razón por la que lo hacemos es porque hay problemas.
Cuando se dan a conocer estos escándalos, la gente comienza a pensar
que cómo es posible que haya ocurrido un determinado hecho, cómo
puede ser que no estuviese regulado.
A este respecto quiero decir que en Chile hay mucha regulación y lo
que trata de cuidar esta es el problema de agencia. La separación de
la propiedad permite que los que toman las decisiones no sean los
mismos que a veces controlan. Por tanto, lo que hay en la regulación
es una protección especial a aquellos accionistas minoritarios por
este riesgo del problema de agencias. Pero el tema de los Gobiernos
Corporativos se analiza en las Empresas Familiares, sobre todo por el
permanente riesgo de la confusión de roles entre ser accionista, ser
director o ser gerente.
Si es que existe una prioridad en materia de Gobierno Corporativo, es resolver de manera clara y correcta, las participaciones
familiares en los distintos subsistemas de este. Es decir, en la
propiedad, en la dirección y en la administración.
Y la verdad es que aquí quiero tomar un punto que destaca el profesor Jon
Martínez de la Universidad de los Andes, y es que particularmente en materia
de Directorio, que va a ser el foco de mi presentación, hay que ser muy preciso
a nivel familiar para saber qué es lo que se espera. Es decir, saber bien si es que
lo que se quiere es un Directorio meramente consultivo, o un Directorio estratégico, un Directorio fiduciario, o un Directorio de administración.
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En cuanto a estas categorías, cada uno podrá identificar cuál es la
que les resulta más conveniente para la etapa de desarrollo en la
que está.
La ley en Chile, en materia de Sociedades Anónimas, es muy clara
respecto del rol que debe tener el Directorio.
y por tanto no quería a otros metidos en su olla”. Esa alusión era directa a
los miembros del Directorio de Codelco, no porque tuviese un problema
personal con ellos, ni algún tipo de dificultad conceptual respecto de la
marcha de la Compañía, sino sencillamente porque estaba acostumbrado
a hacer las cosas a su modo, dicho sea de paso, haciéndolo muy bien. Y
llegó a una empresa en que se instaló un Directorio profesional, donde el
presidente adquiría un rol más activo. Ante esta nueva realidad a la que no
estaba acostumbrado, decide renunciar.
Se encomienda al Directorio la administración de la sociedad
anónima. Y quiero compartir con Matías que el concepto de “administración” lleva a muchos equívocos.
El segundo principio está directamente ligado con el anterior y
quiere decir que el Directorio no es mandatario de sus accionistas. Existe un solo momento en que el accionista tiene derechos, que es
al nombrar al director. Una vez que éste está nombrado y empoderado en
su cargo, debe, obviamente rendir cuentas anuales de su funcionamiento,
por sus responsabilidades como director, pero no debe estar preguntando
la opinión al accionista que lo nombró para ejercer su función. Si es que lo
hiciera, estaría incumpliendo su responsabilidad.
Este ejemplo me parece muy ilustrativo para explicar los problemas de
confusión de roles. Y en el caso de las Empresas Familiares se puede agregar que hay un punto en el cual hay que tener mucho resguardo y es precisamente que los Directorios estén sobre involucrados en la marcha de la
administración. Eso obviamente genera desincentivos en el largo plazo. Y
finalmente lo que hace es restar valor a la Compañía.
Si es que el director no es mandatario del accionista que lo nombra, la
preocupación final es velar por el interés social de la propiedad. Y esto, que
parece tan obvio, en las Empresas Familiares de mediano tamaño, particularmente, es fácil de confundir. Por eso partí diciendo que la teoría es una
cosa, pero la práctica es otra.
Por eso que, una recomendación para evitar ese riesgo es que, si no existen directores independientes o profesionales, deben incorporarlos. Yo
personalmente prefiero la palabra independiente más que profesional,
porque justamente, el tema más complejo en el ámbito familiar, son los
lazos afectivos que se van generando y profundizando, y que hacen muy
difícil hacer la distinción entre los roles. Obviamente que debe tratarse de
alguien profesional, en el sentido de que tenga las competencias suficientes para desarrollar la función, pero sobre todo debe ser independiente
emocionalmente, para recomendar, asesorar y para tomar decisiones.
Una tercera materia en la que la ley es muy clara, y es un principio
que se debiera aplicar para cualquier empresa, es que el desempeño de la tarea del Directorio es indelegable y debe ser ejercido de
manera colectiva. Es en la sesión de Directorio, de manera colectiva y
con todos los miembros del directorio, donde se deben tomar las decisiones, definir las estrategias y la forma de llevar a cabo la función de control.
Y esto es importante, porque la ley señala que el Directorio no puede
eximirse de la organización administrativa existente. Si es que alguien es
director no puede utilizar la excusa de que había un tipo de organización
especial en la familia para eximirse de las responsabilidades como tales.
Para el siguiente tema quiero seguir muy de cerca a don Diego Hernández, un ejecutivo que trabaja en materias mineras. Él tenía una práctica
de Gobierno Corporativo, asociada a la empresa transnacional donde
trabajaba. Como sabrán, luego asumió un cargo en Codelco, donde desarrolló una gran función. Y en un minuto determinado tomó la decisión
de renunciar. En la entrevista donde explica los motivos de su renuncia,
describe muy claramente el problema que existe en las Empresas Familiares. Lo expresa señalando que a él le gustaba “ser el cocinero principal
Quisiera mencionar los 5 puntos que son muy relevantes para
quien sea director independiente de una Empresa Familiar.
El primero es que él es el garante de la separación de roles. Un
buen director independiente, en la medida que ve que existe una confusión de roles, cuando no se respeta la idea de que el Directorio, de manera
colectiva e indelegable, es el único responsable de la definición de las
decisiones estratégicas de la Compañía y del control de riesgo, debería
hacerlo presente. De lo contrario el director debiera renunciar a su función, porque no están las condiciones para poder desarrollarla de manera
competente.
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El segundo es que el director independiente entrega una perspectiva autónoma sobre lo que es correcto desde el punto de vista
estratégico y lo que es correcto en materia de políticas de control.
Justamente porque no tiene la emocionalidad y es capaz de hacer algunas observaciones y comentarios que pueden no ser las aceptadas por la
Empresa Familiar.
Existen elementos que definen quién es un buen director independiente. Por ejemplo que tenga muchas competencias profesionales;
que sea emocionalmente independiente para la toma de decisiones y
coincidencia con los principios y valores de la empresa. Esto último porque tener a alguien que no comparte los principios que tiene la familia,
por muy profesional que sea, va a terminar generando dificultad.
Olga Pizarro y Amparo Carmona
Además que sea capaz de resolver las materias más difíciles como son las
relacionadas con la intervención familiar en la administración. Y en este
sentido, quien sea director independiente tiene una labor muy relevante,
tanto en el diseño, como en el control de los procedimientos. Muchas
veces es el que ayuda a dar las “malas noticias” a ciertos integrantes de la
familia, lo que siempre constituye una tarea muy compleja.
En cuarto lugar hay que considerar que en la familia se producen
roces y dificultades, por lo que tener a un tercero que comparta principios, que conozca la marcha de la Compañía, va a servir para solucionar
conflictos. Y por tanto, va a operar como un activo.
El quinto lugar se refiere a una materia que quiero tratar con mayor profundidad y que tiene relación con el rol de debido cuidado
que debe existir en cualquier empresa por parte de un Directorio. Los deberes de los directores no son una invención chilena, sino que
se refieren a los deberes fiduciarios tomados de la legislación anglosajona
que se fundamenta en la idea de que al estar administrando activos en
nombre de terceros, el director tiene una serie de responsabilidades. Así
encontramos un deber de lealtad, de cuidado, de reserva y de obediencia.
Annette Vogt y Melanie Kaufmann
El deber de lealtad se refiere a que el director debe estar preocupado
siempre de velar por el mayor valor agregado de la compañía, pensando en
el interés social y sin tener un conflicto de interés en la toma de decisiones.
El deber de reserva tiene relación con guardar la información que se
tiene en cuanto al funcionamiento de la Compañía.
El deber de obediencia consiste en cumplir los mandamientos generales que tanto los estatutos como las leyes establecen.
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M. Ángeles Undurraga, Celeste Jerez y Ricardo Vogt
El deber de cuidado lo dejé para el final, porque me parece muy relevante. Y probablemente, de los deberes anteriores, es el que estaba un
poco más descuidado por parte de los Directorios. Porque obviamente
que cualquier director asume que debe generar valor a una Compañía,
sabe que no debe tener operaciones con partes relacionadas que haga
sacar rentas de manera impropia, pero no siempre tiene asumido hasta
dónde llega el cuidado que debe tener como director.
Empresa Familiar y por tanto no había tanta preocupación. Sin embargo, en
la medida a que va pasando el tiempo y se van incorporando más personas,
hijos, nietos y todo esto se va mezclando con la administración profesional,
va mutando el cuidado y diligencia que hay que tener en el funcionamiento
de ese Directorio. No se conoce con exactitud cuál es el cuidado y diligencia
que hay que tener. Esto es lo complejo del deber de cuidado.
Enfatizo este punto porque Chile hace mucho tiempo que cambió. Y es
probable que ser director de una empresa listada y regulada, o de una
Empresa Familiar, no listada ni regulada, es mucho más difícil que antes.
Ahora se incorporaron una serie de variables a la matriz de riesgo que
antes no estaban consideradas.
Y la ley en Chile establece que “los directores se deberán emplear en el ejercicio de sus funciones al cuidado y diligencia que los hombres emplean
ordinariamente en sus propios negocios”. Esto no es exclusivo de la ley chilena, puesto que si se mira otras legislaciones en el mundo, esta disposición
es muy parecida.
En este sentido, en una encuesta y ante la pregunta de la confianza interpersonal que tenemos los chilenos entre sí, es decir ¿se puede confiar
en la mayoría de la gente? La respuesta en el año 1988 era de un 19% sí,
mientras que el año 2011 la respuesta fue de un 15% sí, versus un 85% que
señala que nunca se es lo suficientemente cuidadoso.
Es necesario tomar algunas consideraciones. El deber de cuidado de un
director se refiere a un deber relacionado con los medios más que con los
resultados. Por tanto, está más enfocado a las políticas, los procedimientos
y mecanismos de decisión. Y éstas son muy importantes, puesto que en
las Empresas Familiares, aun cuando exista mucha confianza entre las partes, los procedimientos y las políticas importan, no sólo para la correcta
marcha de la empresa, sino también para evitar conflictos familiares.
Estos déficit de confianza interpersonal, antiguamente eran suplidos con
mucho Estado de Derecho, con Institucionalidad, con confianza en las instituciones estatales y civiles. Y lo que últimamente se ha visto es que la gente
ha empezado también a perder la confianza en las instituciones civiles y
políticas. Se va generando que las personas vayan desconfiando de todo.
Un sociólogo señalaba que se trataba de un síndrome que consiste en la
idea de que todo el mundo “me está fregando”. Y esa sensación de incertidumbre y de falta de confianza, creo que es lo que está en la base
de la dificultad tan grande que significa ser director de una empresa
hoy en día, porque el debido cuidado que hay que ejercer, obliga a incorporar variables que antes ni siquiera estaban consideradas como relevantes,
para analizar, resguardar y mitigar.
Lo complejo de esto es que el deber de cuidado exige que los directores de
la empresa inviertan una indeterminada cantidad de tiempo y esfuerzo, e implica un cierto nivel de pericia en la supervisión a fin de maximizar la producción de valor. Esto lleva a la pregunta ¿hasta dónde llega este indeterminado
esfuerzo que debe ejercer el director? Si es que no se encuentra predefinido
no es fácil de cuantificar. Y la dificultad que se puede ver en este sentido,
es que de la misma forma como el pudor y las buenas costumbres han ido
variando en el tiempo, así también ha ido cambiando lo que se entiende por
“cuidado y diligencia ordinaria”.
Si es que hubiese una recomendación que pudiera hacerles, es
que deben preocuparse especialmente de tener directores profesionales independientes emocionalmente, que los acompañen
en los Directorios, que estén empoderados en su función, que
compartan sus principios, valores, modelos y estilos de gestión.
Y en segundo lugar, que se preocupen del deber de cuidado que tengan
que ejercer como directores y consideren en la matriz de riesgo esta nueva realidad chilena, puesto que ella llegó para quedarse. Muchas gracias.
Esto se refleja en materias como el medio ambiente, que era un tema que
antiguamente no tenía mayor relevancia. Y empezó a tener importancia
cuando comenzaron a darse casos emblemáticos en esta materia. Lo mismo sucede con las materias vinculadas a la protección al consumidor. Sólo
hace algunos años el SERNAC adquirió un cierto grado de legitimidad y conocimiento público.
En el caso de las Empresas Familiares ocurre algo similar. Probablemente
cuando éstas estaban empezando, el dueño era el único funcionario de su
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SR. ALFONSO MUJICA,
Director General de Spencer Stuart, Santiago
El señor Alfonso Mujica se unió a Spencer Stuart en 1995 como Director
Gerente de la Oficina de Santiago. Anteriormente ocupó varias posiciones gerenciales, incluyendo la vicepresidencia ejecutiva en Sodimac
y la gerencia general de la Asociación de Administradoras de Fondos
de Pensiones.
Fue accionista y miembro de una Compañía de desarrollo inmobiliario y construcción, y Presidente de la Cámara Nacional de Comercio. Es
Presidente de la Asociación de Empresas Familiares AEF y Presidente del
Directorio de la Empresa Portuaria de Valparaíso. Es ex Presidente de la
Unión Social de Empresarios Cristianos, USEC, y Director honorario de
Uniapac Internacional.
Ingeniero Civil Industrial de la Universidad Católica de Chile y Máster
en Administración de Empresas en la Universidad de Chicago.
“Cómo conseguir un buen Gobierno Corporativo para la Empresa Familiar”
Buenos días. Después de estas dos interesantes exposiciones, me gustaría
ir a la práctica mostrando alguna experiencia de las cosas que me ha tocado conocer y vivir, y también algunos datos.
Una primera cuestión interesante es que las Empresas Familiares, además
de ser la mayoría, son mejores y tienen mejor desempeño que las Empresas no Familiares. De acuerdo a un estudio realizado por Spencer
Stuart, el crecimiento de ventas de las Empresas Familiares, para
un periodo determinado, fue de un 23,4%, frente a un 10,8% de las
Empresas no Familiares.
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El crecimiento en utilidades fue de un 21,1% para las Empresas Familiares, frente a un 12,6% para las no Familiares. Y el retorno a los accionistas
fue de un 15,6% para las Familiares, frente a un 11,2% de las no Familiares. De tal forma que hay una riqueza en la Empresa Familiar que la hace
especialmente interesante.
¿Qué es lo que le da la fuerza a la Empresa Familiar? Naturalmente el hecho de que está la familia y el nombre de ésta involucrado. Y en la familia se integra la empresa, el orgullo y la pasión
familiar. Además, hace que el dueño, el líder, se postergue muchas
veces por el bien de la empresa. Y estará dispuesto a hacer muchas
cosas que normalmente en otra empresa no haría, incluso aunque
vayan en perjuicio de su propia familia.
Quiero plantearles unos consejos o principios que ayudan a la Empresa Familiar a superar estos problemas.
El primero es definir explícitamente el aporte de valor de la familia
para la empresa. Muchas veces el conflicto se genera porque la familia
entra en desacuerdo con el Directorio respecto de hacia dónde va la empresa. Esto se origina porque no hay un preacuerdo en la familia sobre
cómo se quiere manejar la relación con la empresa. Es decir, qué es lo
que se quiere que la empresa haga o no haga. Muchas veces la Compañía
se mete en negocios que generan conflictos dentro de la familia. Por lo
tanto, lo primero que se debe hacer para poder tener un buen Gobierno
Corporativo en la Empresa Familiar es conversar y definir cuál es la relación
que tiene la familia con la empresa, o sencillamente definir que no existe
ninguna. Esto permite que cuando aparecen dudas o discrepancias, exista
una referencia para solucionarlas. De ese modo la familia deja de intervenir en la Empresa Familiar.
El manejo de las Empresas Familiares es más rápido, ya que existe una
capacidad de tomar decisiones mucho más fuerte. Recuerdo cuando
nosotros compramos con la familia Del Rio, la empresa Sodimac, y
partimos un día 2 de mayo del año 1981, funcionando en una empresa que no tenía nada, ni siquiera un sistema contable. La solución
fue que don Carlos del Rio, se hizo cargo de la tesorería y partimos
funcionando “a full” desde el primer día.
Lo anterior en una empresa que no es familiar, resulta muy complejo,
puesto que en ellas se requiere montar todo un sistema de control. Por
tanto, en la Empresa Familiar todos esos costos agenciales de los que se
hablaba anteriormente, están bastante superados.
A mí me tocó estar a cargo de una Empresa Familiar y descubrí que en
las reuniones de Directorio se planteaban las decisiones que se habían
tomado el domingo a la hora de almuerzo. Esa situación, por supuesto
terminó con mi salida y con la de otras personas que nos dimos cuenta
que las resoluciones se estaban tomando fuera de la empresa y nosotros
no teníamos ningún poder para actuar.
Eso hace que la Empresa Familiar sea especialmente dinámica y
buena en la toma de decisiones. Pero también tiene sus debilidades, como las disputas por la sucesión y la confusión de roles.
Ambos son problemas que afectan directamente a la Empresa
Familiar. Y por esta razón el 70% de las Empresas Familiares desaparecen en la transición de la primera a la segunda generación
y sólo el 13% sobrevive a la tercera generación.
Con una buena planificación previa, lo anterior no debiese ocurrir. Definido cuál es el aporte de la familia, el resto se puede delegar. Y si no se puede, entonces se cambia el protocolo familiar. El consenso en esta materia
es muy importante, ya que no sólo debe ser definido por el patriarca de la
familia, sino que por todos los miembros de la familia.
Entonces, el tema es que el ciclo de vida de la Empresa Familiar es más
lento. Se ha estudiado cómo mejorarlo, sin embargo, hay un hecho concreto que se relaciona con un estudio realizado por John Guare en la Universidad de Harvard, a mil Empresas Familiares, donde se descubrió que el
60% fallan por dificultades y conflictos familiares. El 20% por dificultades
propias del negocio, un 10% por falta de un sucesor competente, y el otro
10% por falta de capital. Este último es un aspecto muy propio de las
Empresas Familiares, porque obviamente la empresa no está dispuesta a
diluirse, así como sí estaría dispuesto un inversionista cualquiera.
¿Existe solución a estos problemas? Justamente a tratar de resolverlos
es a lo que nosotros nos dedicamos en la AEF.
Y la experiencia muestra que los grupos familiares que han sido
exitosos, han generado un sistema de chequeo y re chequeo que
regula el rol familiar en los tres elementos fundamentales que son
la propiedad, el Directorio y la Gerencia.
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Normalmente, también es necesario definir las políticas de diversificación.
La Empresa Familiar en esto es distinta a una Empresa no Familiar. En este
sentido, en la no Familiar, los accionistas deben tomar sus propias decisiones en materia de diversificación. Y estas Empresas no Familiares se dedican principalmente a aquello que es bueno y nada más. Mientras que la
Empresa Familiar se encuentra con el problema de que tiene que generar
el flujo para que ciertos miembros de la familia vivan. Y cuando el negocio
principal entra en problemas, sea por cualquier motivo, es fuente de conflicto tremendo decirles a los miembros de la familia que se les va a bajar
el aporte que se les está dando. Por tanto, lo que normalmente sucede
es que la Empresa Familiar tiene que diversificarse más que la Empresa no
Familiar, al menos a nivel del holding familiar, de modo de minimizar los
flujos. De hecho, estos mismos estudios muestran que las Empresas Familiares tienen menos rentabilidad en los periodos de peak, pero más en
los periodos bajos. Por tanto, tienen políticas más conservadoras que van
alisando las curvas, y terminan haciendo que los flujos sean más estables.
la realidad sucede, y si alguien quiere evitarse conflictos familiares, es
conveniente hacerlo.
Otro punto importante a definir es el Family Office, que es el que
maneja los fondos de la familia; las fundaciones y obras de caridad,
que son una buena fuente de prestigio y orgullo para la familia, y además donde muchas veces trabajan aquellos que no tienen vocación
para la empresa.
Es muy importante que una vez definidos todos los parámetros anteriores, exista un Directorio fuerte que sea capaz de tomar decisiones con autoridad. Y si el Consejo de Familia determina que el Directorio no lo está haciendo bien, se cambie, pero sin involucrarse en
la toma de decisiones que le competen al Directorio. Puesto que al
empezar a interactuar y tomar decisiones por encima de éste, no sólo se
le quita la autoridad, sino que también la responsabilidad y esto muchas
veces genera que las responsabilidades terminen diluidas, causando el
fracaso de la empresa.
Una vez definido si es que la familia se identifica con la empresa o no, es necesario concretar un Consejo de Familia, que es el
ente que ve la interacción de la familia con la empresa, de modo
que ahí se puedan tomar decisiones. Uno de los puntos importantes
tiene relación con quiénes son los miembros del Consejo de Familia, y
aunque no existe una receta absoluta, es un punto necesario para aclarar. Hay que ver quiénes tienen derecho a voto, qué acuerdos requieren
de un determinado quórum... Y también es necesario ver cuáles son las
atribuciones de este Consejo de Familia, es decir, hasta qué punto llegan
sus funciones y dónde comienzan las del Directorio.
De tal forma que es muy importante que la familia sea experta en Gobierno Corporativo, en elegir a los mejores directores. Eso es lo que le
va a dar continuidad a la empresa. Y estos directores pueden ser o no
de la familia. Eso hay que verlo en el protocolo y en conjunto con el
Consejo de Familia.
Además, es importante establecer la forma en que las acciones pueden ser
transadas. Cómo se pueden vender, qué porcentaje, a qué precio, etc. Porque muchas veces, cuando estas empresas no se han abierto al mercado y
existe algún miembro que quiere salirse de la empresa, si es que no se ha
definido previamente un precio de mercado, se pueden generar conflictos.
En cuanto a la composición del Directorio, estoy de acuerdo en que
hay que tener miembros externos. Estos tienen todas las ventajas que
mencionaba anteriormente Alberto. Ayudan a tomar decisiones, a hablar con los miembros de la familia, entre otras cosas. Y mientras más
involucrada esté la familia en la administración, más miembros
externos hay que tener.
Es relevante también determinar cuándo sus miembros pueden
integrarse a la Administración de la sociedad. Muchas familias
concuerdan en que éstos no puede integrarse. Mientras que hay otras,
como mi familia, que define que los miembros deben haber trabajado
5 años fuera y haber tenido éxito, y además haber pasado por una
aprobación de todo el Consejo.
También es importante establecer el código de ética dentro del
cual debe actuar el Directorio; las necesidades de liquidez de la familia, para que cualquiera que sean las políticas que se concreten, busquen mantener un determinado flujo de liquidez. Hay mucha gente
que plantea que esto es absurdo puesto que la familia debe entender
que no siempre se puede mantener el mismo flujo. Sin embargo, en
Con respecto al mecanismo de selección, éste debe estar inscrito en
el Directorio. Es muy importante elegir a los directores haciendo una
matriz, y dada esa estrategia o visión que se tiene como empresa, ver
cuáles son las competencias que se requieren dentro del Directorio,
para ir cubriendo todas las áreas que se necesitan. Por supuesto que
debe haber ciertas competencias que son requisitos. Se puede ir seleccionando a cada uno de los miembros del directorio, pero también
se pueden ir reponiendo.
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Hay distintas áreas donde debe operar el Directorio.
PANEL
GOBIERNOS CORPORATIVOS
EN LAS EMPRESAS FAMILIARES
LUIS HERNÁN PAÚL,
ALBERTO BEZANILLA,
CARLOS CÁCERES,
GUILLERMO CORREA,
HANS EBEN Y
ARNALDO FLORES.
En primer lugar, la estrategia. El rumbo de la empresa y cómo se va a mantener éste. En segundo lugar, debe trabajar la efectividad del propio Directorio. Y éste es uno de los grandes problemas de las Empresas Familiares, ya que
se transan en discusiones dentro del Directorio, sobre temas que son propios de la
familia y no de la empresa. Para evitar esto existen sistemas. Los norteamericanos
usan las reglas de Roberts, inventadas en 1877 para el funcionamiento del Congreso y que hasta el día de hoy se ocupan en Directorios de empresas. Uno de los
elementos fundamentales es que nada se discute si no está en la tabla; que nada
se habla si el que propone el tema no parte con una propuesta; que nada se toca
si no hay otro miembro del Directorio que lo secunde; etc. Ese protocolo hace que
las reuniones sean eficientes y se traten los temas reales, y no los temas que no
son importantes.
En tercer lugar, tiene que haber una política de compensaciones definida por el Directorio, puesto que de lo contrario se está reaccionando a las
presiones que llegan de los propios ejecutivos.
En cuarto lugar, debe existir un plan de sucesión. Uno de los elementos importantes por los cuales fracasan las Empresas Familiares es porque no
existe algo establecido en este sentido.
Además, el Directorio debe tener una matriz de riesgo, calculando cuáles son los posibles riesgos y cuáles son las medidas compensatorias.
Finalmente, encontramos el tema de la sustentabilidad que hoy en día es vital.
Lo importante es tener un sistema de administración en base a la “meritocracia” evitando el nepotismo. Puesto que las empresas que sobreviven han
controlado esta inclinación y tienen sistemas objetivos para evitar promover
a los propios miembros de la familia.
Más del 50% de las Empresas Familiares tienen normas donde se establece que
ningún miembro de la familia puede ocupar posiciones ejecutivas. Y aquellas que
no las tienen, han normado exactamente la forma en que lo pueden hacer. Muchas veces un requisito es haberse desempeñado exitosamente fuera de la Empresa Familiar, y con ciertos procedimientos bastante restrictivos.
También es fundamental normar para que el gerente esté empoderado y
blindado frente a las presiones de la familia. Muchas gracias.
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SR. LUIS HERNÁN PAÚL
El señor Hernán Paúl modera el panel. Ingeniero Civil de la Universidad
Católica de Chile, con un Máster de Empresas del MIT, es socio de Paúl
y Cía., Consejero de empresas públicas, Director de Salcobrand, Enami,
Pesquera Camanchaca y Doggis. Anteriormente fue socio de Fontaine y
Paúl consultores. Se desempeña además como profesor de Gobiernos
Corporativos y Empresas Familiares, del programa de MBA de la Pontificia
Universidad Católica de Chile.
SR. ARNALDO FLORES
Componen también este panel el señor Arnaldo Flores, tercera generación de la Empresa Familiar, Flores Corp. Tiene una trayectoria de
35 años en la empresa, fue Gerente de Administración y finanzas y Gerente de retail de las empresas Flores. Es Ingeniero Comercial, con estudios
sobre Empresas Familiares, Gobiernos Corporativos y Directorios en la Universidad de los Andes y la Universidad Católica.
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SR. ALBERTO BEZANILLA
SR. CARLOS CÁCERES
El señor Alberto Bezanilla. Ingeniero Civil de la Universidad Católica y con un Máster en Business of Administration en el Kellogg
School of Management. Tiene Máster en Engineering Management
en la McCormick School of Engieneering de la Northwestern University.
Es Majors en estrategia, finanzas y marketing. Asumió este año como
Gerente General en el grupo GTD y desde 2007 es Director de empresas
del grupo. Anteriormente desarrolló una trayectoria en J.P. Morgan, I.M.
Trust corredores de bolsa y BanChile inversiones.
El señor Carlos Cáceres es Ingeniero Comercial de la Pontificia Universidad Católica de Valparaíso, Escuela de Negocios de Valparaíso, Fundación Adolfo Ibáñez, con un MBA en el Cornell University y
estudios de postgrado en el Harvard Business School. Actualmente
es Presidente del Consejo Empresarial y profesor del programa de MBA
de la Universidad del Desarrollo. Es Presidente del Instituto Libertad y
Desarrollo. Ha sido Presidente del Banco Central, Ministro de Hacienda,
miembro del Consejo de Estado y Ministro del Interior. Es Presidente del
Gobierno Corporativo de la Empresa “Torre” .
SR. HANS EBEN
SR. GUILLERMO CORREA
El señor Hans Eben es Ingeniero Comercial, realizó un MBA en la
Universidad de Chile, con un Postgrado en Harvard, Boston. Ingresó
a Gillette Company, empresa en la que desarrolló una exitosa trayectoria
internacional. Fundó la oficina “El Golf 99” con destacados socios como
Vittorio Corbo, Jorge Desormeaux, Mauricio Larraín, Canio Corbo y Ernesto Tironi. Fue Presidente de Icare entre 2002 y 2004, y forma parte del Consejo Consultivo de la Asociación de Empresas Familiares AEF.
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El señor Guillermo Correa es Ingeniero Civil Industrial con postgrado en la Escuela de Negocios de la Universidad de Virginia, de sólida
formación comercial en empresas de consumo masivo, tanto en la
dirección y creación, como en el desarrollo de estrategias de negocios. Es Gerente General de Torre.
Luis Hernán Paúl
Luego de las presentaciones, entramos en un formato de mesa redonda para tener una dinámica más fluida de intercambio de preguntas y
opiniones con nuestros panelistas.
FOTO FORO (no tengo)
Me llama la atención que haya dos “tipos” de personas dentro de este
panel. Algunos son miembros de Empresas Familiares y tienen la experiencia, por ser dueños, ejecutivos o estar directamente relacionados
con éstas. Por otra parte, tenemos panelistas que son destacados directores independientes que no solamente tienen experiencia en Empresas Familiares, sino que también en Empresas no Familiares.
Quería comenzar preguntando a los representantes de las Empresas Familiares, qué esperan ustedes de estos directores profesionales o independientes. Qué rol ocupan y en qué les han servido en la
práctica dentro de los Directorios de las Empresas Familiares.
Arnaldo Flores
Yo creo que un factor fundamental en las Empresas Familiares se da cuando llegan a un cierto tamaño y deben tomar decisiones. Contar con alguien que sea objetivo y no esté involucrado con los sentimientos dentro
de la familia ayuda mucho. También valoramos que haya tenido experiencias y conocimientos en otras compañías. Y en este sentido, pienso que la
labor fundamental de este director es la honestidad.
En las exposiciones anteriores vimos que es importante que el director tenga
capacidad de abstraerse y de plantear al fundador o a quienes están a cargo
de la Compañía de forma objetiva, aquellas cosas que él estime necesarias.
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Además, es importante que el director se gane la confianza de la familia y
que comparta sus valores. También su experiencia.
Alberto, el caso tuyo es particular, puesto que tienes una trayectoria
más profesional y de un minuto a otro, llegaste a la Empresa Familiar,
y lo hiciste desde el rol del yerno. Por tanto, ¿qué nos puedes decir
sobre esto?
Todos estos puntos, son fundamentales para poder sumar valor a lo que la
Familia Empresaria decidió hacer con la Compañía.
Muchas gracias. Dirigiéndonos a Guillermo Correa, nos gustaría conocer sobre qué proceso ocuparon ustedes para llegar a la selección de la gente que compone el Directorio.
Alberto Bezanilla
Nuestra familia está pasando por una etapa muy importante en el mundo del negocio familiar, que tiene que ver con la transición de la primera
a la segunda generación. La decisión del dueño para incorporar a estas
personas, fue básicamente “pasarme la posta a mí”. Como ustedes podrán
imaginar, entregarle la empresa al yerno no es lo tradicional.
Guillermo Correa
Tal como se explicó, es fundamental el conocimiento de la familia. El
rol de consejero tiene un valor enorme. En el proceso de profesionalización de las empresas, van surgiendo ciertos conflictos familiares,
diferencias de interés o visiones futuras, que hacen necesaria la participación de este “ente” que busca el equilibrio y al mismo tiempo,
que le da confianza a todas las partes de la familia y permite que sea
un verdadero consejero. En nuestro caso fue fundamental el conocimiento de la familia, de tal forma que el elemento confianza, fue muy
importante.
Sin embargo, en estos casos no hay recetas, creo que cada familia es distinta y cada fundador o dueño tiene ideas personales y formas de hacer el
negocio, o de tomar decisiones. Yo diría que las razones por las que estoy,
tienen que ver con las circunstancias de la familia. En nuestra Empresa
Familiar, siempre estuvo este Directorio, incluso antes que el Consejo de
Familia y que el protocolo familiar.
El segundo elemento fue la experiencia previa en términos empresariales.
No se trataba de gente que sólo fuese amiga o conocedora de la familia, sino también que tuviese una experiencia empresarial que aportar al
negocio y que cumpliera un rol de desafiar al “statu quo”. Es decir, la idea
era que trajera experiencias de diferentes industrias, de manera de poder
enriquecer la discusión.
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En este Directorio más formal, se integraron personas cercanas al dueño,
y en la medida que la empresa siguió avanzando, se fue haciendo necesario un apoyo distinto. Por tanto, comenzaron a integrarse personas
ya no tan cercanas, sino más bien gente que conociera la historia de la
familia y de la empresa, que contara con la confianza del fundador y
que tuviese la experiencia para aportar con cosas nuevas. Así hoy día
tenemos dos directores independientes, que son a su vez directores
de otras empresas del mercado y que han sido un gran aporte. Y como
les decía, estamos pasando por la etapa de transición del director consejero y asesor para el dueño, a uno que debe comenzar a “apretar” al
Gerente General. Si bien esta transición todavía no está completamente
terminada, lo que debiera comenzar a pasar es que el Directorio pase de
ser sólo asesor a ser un cuestionador más exigente de la gestión de la
administración.
Tengo la impresión de que las Empresas Familiares que no cuentan con
directores profesionales corren el peligro serio de la autocomplacencia.
La ausencia de un marco de referencia y cuestionamiento, puede llevar
al dueño o a la familia a sentirse muy satisfechos por las cosas que han
hecho hasta ese momento. Y como hoy día el mundo que enfrentan las
empresas chilenas, es cambiante y competitivo, el no tener este marco
de referencia más profesional, puede ser muy serio.
Cambiando la perspectiva y dirigiéndome a los demás participantes del panel que tienen una visión más bien de directores externos,
¿cuáles son las diferencias que ven como directores en Empresas no
Familiares con los de Empresas Familiares, y cuáles son los aspectos
que son propios de estas últimas?
Hans Eben
Carlos Cáceres
He estado 45 años en cargos ejecutivos y como director independiente, con lo que he tenido la oportunidad de estar a ambos lados. De
esos, estuve 12 fuera de Chile y me tocó ver el Directorio de Gillette
Company en Boston, cuando ingresó a éste don Warren Buffet. Con su
llegada lo que había sido un directorio amigable y conocido, pasó a
tener una importancia tremenda.
Si uno se pone en la perspectiva y piensa qué es lo que esperan los
accionistas, la visión estratégica, la visión de largo plazo y el concepto
de agregar valor, no hay mucha diferencia entre lo que debe buscarse
en un director profesional de una Empresa Familiar o en una no Familiar.
Donde sí veo una diferencia muy clara y que se aprecia cada vez más, es
en el planteamiento del Consejero.
Luego de eso, llegué a Chile y me invitaron a Directorios de Bancos y
otras empresas multinacionales. Esa experiencia me sirvió mucho, porque la vi como algo totalmente distinto a las Empresas Familiares, que
por distintas razones ya conocía. Pero la verdad es que el riesgo de ser
director de estas empresas iba subiendo a tal punto que tuvimos que
exigir seguros de responsabilidad civil para pertenecer a estos, a diferencia de las Empresas Familiares, donde el riesgo no sube, pero sí lo hace
el nivel de conflictividad.
En la Empresa Familiar, no cabe duda de que existen ambiciones legítimas,
pero diferenciadas. Hay circunstancias en que se generan rencillas entre
los miembros de la familia, y allí hay una diferencia muy clara, que tiene
relación con el rol que toma el director profesional de arbitraje. Esto no
es lo normal que ocurra en una empresa que no es de carácter familiar.
Y en este sentido se plantea la interrogante de cómo hacer converger
los intereses de los miembros individuales de la familia, con los intereses
de la familia como un todo. Y con los intereses de la Empresa Familiar,
en la que se producen muchas y legítimas diferencias. Por tanto, ahí veo
que el director profesional dentro de la Empresa Familiar, puede jugar
un rol diferenciado.
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Yo creo que en el futuro va a ser muy distinto ser director de una Empresa Familiar, por el cambio que ha sufrido la estructura familiar. Por otra
parte, hoy existe un nivel de desconfianza muy grande en las personas
y se manifiesta también dentro de los Directorios, sobre todo en los de
Empresas Familiares.
Con respecto al rol, yo creo que es totalmente distinto. En el caso de
las Empresas no Familiares, es mucho más fácil ser director, ya que uno
se concentra en los dos círculos de la empresa, y ahí sólo existe una
yuxtaposición. Mientras que cuando se agrega el tercer círculo, que
es el de la familia, pasamos a más yuxtaposiciones y se hace más difícil.
A esto contribuyen los requerimientos de los familiares que no están
dentro del Directorio, y que generalmente son los generadores de los
conflictos, puesto que comienzan a pedir dividendos mayores y tienen
necesidades distintas, tanto ellos como sus hijos. Esto hace que la dispersión sea grande y que dentro de los Directorios de Empresas Familiares el nivel de conflictividad vaya en aumento. Ese protocolo es el que
en el futuro va a hacerse más difícil.
Respecto de la primera pregunta que tiene relación con el grado que debe
existir entre el Gerente General y el Presidente del Directorio, creo que tal
como se hablaba anteriormente, no es posible entregar una receta. Cada
realidad empresarial es diferente y uno puede contar experiencias, pero dictar cátedra sobre lo que hay que hacer, no se puede.
Quisiera contar cómo ha sido mi caso específico como Presidente del Directorio de la empresa Torre con Guillermo Correa como Gerente General. En primer lugar, en cuanto a la designación de Guillermo y el origen de la existencia
de directores profesionales dentro de nuestra empresa, tengo que decir que
Torre es una empresa que hoy día cumple 125 años, es de las Empresas Familiares más antiguas en Chile. Durante este tiempo se ha mantenido casi el 67%
dentro de la propiedad de la familia Mex que fue la que le dio origen. Los restantes miembros del Directorio son una señora que representa un porcentaje
minoritario de las acciones y dos directores profesionales o independientes.
Uno soy yo, solicitado por los hermanos Mex, quienes me pidieron que tomara el cargo, puesto que ninguno de ellos quería hacerlo, por los problemas
que podían darse. Esto se dio aproximadamente hace doce años, de tal forma
que ha sido una experiencia bastante larga y muy interesante.
En mi periodo como presidente, hemos tenido a tres Gerentes Generales.
Hoy día este cargo está siendo ocupado por Guillermo, que asumió esta
responsabilidad hace 5 años. Y la experiencia de escogerlo fue muy interesante. Hicimos una consultoría a través de Spencer Stuart, quienes jugaron
un papel muy importante en entregarnos alternativas. Cada miembro del
Directorio, tanto profesionales como miembros de la familia, tomó el compromiso de entrevistar al Gerente General. Una vez realizadas las entrevistas,
en una reunión de Directorio hicimos alcances generales sobre cómo se
había desarrollado el proceso, sobre cuáles eran las fortalezas y debilidades
de cada uno de los candidatos y finalmente como Presidente del Directorio,
tomé la decisión de someter a una votación secreta, para determinar quien
debía asumir el cargo. La unanimidad votó por Guillermo.
Desde el público han llegado algunas preguntas. Vamos a partir primero por don Carlos Cáceres. ¿Cómo debería ser la relación del Presidente
con el Gerente General? ¿Cómo se debe elegir a un director profesional? ¿En qué hay que fijarse y cómo remunerarlos adecuadamente?
Carlos Cáceres
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La relación con él ha estado basada en ver y hacer la diferenciación entre el rol
que ejerce el Presidente del Directorio y el Gerente General. El Presidente del Directorio tiene la misión de entregar la estrategia de la empresa, velar por un buen
control de la gestión y por la sucesión. Ha sido una relación de jerarquía pero de
conversación muy abierta y transparente, sobre todo cuando se han enfrentado
problemas más críticos. Cuando se generan dificultades es cuando esta relación
de confianza entre Gerente y Presidente del Directorio, pasa a ser fundamental y
creo que se ha dado muy bien y de forma beneficiosa para la Compañía.
Y ¿cómo se debe elegir a un director profesional? ¿En qué hay que
fijarse y cómo remunerarlo adecuadamente?
Aquí tenemos dos preguntas. ¿Qué hay que privilegiar primero, a
los ejecutivos profesionales o a los directores profesionales? Y ¿qué
ocurre cuando existen pocos recursos para atraer a un director profesional?
Arnaldo Flores
Hans Eben
Voy a referirme a la forma en que escogimos a nuestro Gerente General.
Luego de haber estado la familia administrando la Compañía durante
60 años, la elección del Gerente fue una decisión que tomó mi generación. Vimos que de lo contrario la Compañía se iba a resquebrajar.
Eso significa que iba a afectar tanto a quienes estábamos en la Compañía, como a quienes no estaban en ella. Empezamos un proceso, con el
convencimiento de que el Gerente General fuese una persona externa,
puesto que ninguno de los que estábamos dentro de la Compañía, podríamos funcionar como Gerente General, dado que llevábamos varios
años trabajando juntos. Era muy difícil “cambiarse el sombrero”. Y por eso
tomamos la decisión de elegir a uno externo.
Yo creo que primero es necesario tener ejecutivos profesionales antes
que directores, dependiendo de la etapa de la Compañía. Sin duda
que hay muchos más ejecutivos que directores, por lo tanto, el valor
que genera la Compañía y cómo éste se proyecta hacia adelante depende, antes, de un buen equipo ejecutivo.
En cuanto a la segunda pregunta, yo creo que si ustedes se acercan a
personas de suficiente experiencia y que aporten a la Compañía, van a
ver que no es poco factible. Por eso les aconsejo que se atrevan.
Y lo buscamos estableciendo que éste debía cumplir ciertos requisitos
definidos por el Directorio y es el que está hasta el día de hoy. Yo soy
parte del Directorio, que está conformado por 5 personas, una representante de cada una de las tres ramas familiares más dos directores
externos.
Nosotros en Icare pensamos formar un comité de enseñanza para directores de empresas pequeñas que no puedan pagar los honorarios.
Es un proyecto, que ahora ya está fuera de Icare, sin embargo, está disponible para que alguien lo tome y lo lleve a cabo. Y en este sentido,
creo que es importante formar directores y enseñarles a hacerlo en
empresas pequeñas. La cantidad de directores que están dispuestos a
apoyar a empresas, sin cobrar honorarios, no se imaginan cuántos son.
Y en cuanto a la forma en que se remunera a los directores, nosotros
partimos con una diferenciación entre externos y familiares. Sin embargo, hoy en día es parejo. Existe un monto determinado en UF y para
eso cada director debe participar dentro de alguno de los comités que
tiene el Directorio. Ahora se está evaluando la posibilidad de pagar una
variable de remuneración del Directorio.
En mi caso personal yo he aprendido muchísimo como director de las
empresas a las que he pertenecido. Y lo he hecho mucho más en los
últimos 15 años que en los anteriores 30 de mi vida profesional. Por
tanto, este es un tema que debiésemos fomentar, porque el porcentaje de empresas que no tienen Directorios es más del 80%.
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Carlos Cáceres
Guillermo Correa
Yo quisiera agregar dos cosas, la primera respecto de los directores o
los ejecutivos. Creo que el proceso de profesionalización de las empresas es evolutivo y por eso tener ejecutivos profesionales hace mucho más simple esa transición. Por tanto mi consejo es que primero se
debe tener ejecutivos profesionales.
El tema de la sustentabilidad que tocaba Guillermo, me parece un concepto antiguo, pero recientemente incorporado al lenguaje empresarial.
Y creo que es muy valioso y tiene sentido en relación a la maximización de las utilidades. Se trata de un concepto válido, que tiene una
dimensión finita en el tiempo. Se olvida que la empresa debe tener una
mirada de largo plazo. En el tema de sustentabilidad veo la importancia,
tanto de los resultados como del proceso para obtenerlos. Creo que la
sustentabilidad tiene mucho que ver con el proceso y es lo que hace
permanente la vida de la empresa.
Respecto de la sustentabilidad, se habló un par de veces sobre la matriz de riesgo y la verdad es que hoy en día, no es un tema muy común
en las empresas, mirar sobre los riesgos de éstas. Cuando se empieza
a introducir este concepto de sustentabilidad y se opera sobre la mirada del riesgo, comienzan a resultar en forma evidente las acciones
y previsiones que hay que tomar para que el negocio sea sustentable
en el tiempo. Esa sustentabilidad va a ser detectada en forma natural a
través de la administración del riesgo de los negocios.
Quiero agradecer a todos los panelistas por esta interesante conversación y con esto damos por terminada esta segunda fase. Junto
con agradecer los testimonios y las respuestas, vamos a entregar un
presente a los panelistas. Les agradecemos a ustedes por habernos
acompañado.
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