el Reglamento de Asignación de Acciones Gratuitas

el Reglamento de Asignación de Acciones Gratuitas

TECHNICOLOR
Reglamento del Plan de Acciones Gratuitas 2013
"my technicolor shares"
MÉXICO
Aprobado por el Consejo de administración de Technicolor SA el 24 de octubre de 2013
Technicolor es una sociedad anónima francesa con capital social de 335 709 392 euros, con sede
en 1, rue Jeanne d’Arc, 92443 Issy-les-Moulineaux (Francia) e inscrita en el Registro de
comercio y sociedades de Nanterre con el número 333 773 174. Las acciones de Technicolor se
cotizan en NYSE Euronext Paris (código Isin FR0010918292). Technicolor es la empresa matriz
de un grupo internacional de sociedades. En el presente documento (el "Reglamento del plan"),
la sociedad está designada bajo el nombre "Technicolor" o la "Sociedad", y el grupo bajo el
nombre "Grupo".
En el marco del plan 2013 de asignación gratuita de acciones de Technicolor (el "Plan"),
llamado "my technicolor shares", Technicolor otorga a sus empleados de forma gratuita el
derecho a recibir acciones de Technicolor. Este plan constituye para el Grupo Technicolor una
manera de reconocer la contribución de cada uno de sus empleados al éxito del Grupo. Este
permite a los empleados convertirse en accionistas de Technicolor sobre una base equitativa y
desarrollar su sentimiento de pertenencia a un grupo integrado.
1.
Objetivo del Plan
El reglamento del Plan describe los términos y condiciones del Plan adoptado por el Consejo de
administración el 24 de octubre de 2013 en aplicación de la 16a resolución adoptada por los
accionistas de Technicolor reunidos en Asamblea general el 23 de mayo de 2013.
2.
Tipo de Plan
El plan contempla la asignación (la "Asignación") de un derecho a recibir ciento veinticinco
(125) acciones ordinarias de Technicolor emitidas por primera vez ("Acciones Gratuitas") para
cada uno de los Empleados elegibles (tal como se definen en el artículo 4 a continuación) del
Grupo en 13 países. El Consejo de administración de Technicolor podrá decidir, en particular en
los casos de entrega anticipada, que las acciones entregadas sean acciones existentes.
Como se describe en el Reglamento del Plan, los Empleados elegibles (como se definen a
continuación) son beneficiarios de un derecho a recibir gratuitamente acciones aproximadamente
cuatro años después de la Asignación el 6 de noviembre de 2017. El periodo entre la asignación
y el 5 de noviembre de 2017 inclusive es el "Periodo de adquisición". Las Acciones Gratuitas
serán entregadas de forma gratuita a los Empleados elegibles que cumplan con las condiciones
del Reglamento. No se les solicita ninguna participación financiera.
3.
Campo de aplicación del Plan
Las filiales Technicolor que participan en el Plan (en adelante “Sociedades participantes”) son
aquellas que fueron aprobadas por el Consejo de administración de Technicolor el 24 de octubre
de 2013. Una "Filial" es una sociedad sobre la cual Technicolor posee o controla, directa o
indirectamente, más del 50% del capital social y de los derechos de voto.
4.
Elegibilidad
Para beneficiarse del Plan, una persona debe ser Empleado de una Sociedad participante al 24 de
octubre de 2013. El término "Empleado" designa a las personas que tienen un contrato de
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trabajo con una Sociedad participante. Cada Sociedad participante determina para su propio
personal, de acuerdo a las reglas locales aplicables y en razón de toda circunstancia o hecho
considerado pertinente, las condiciones que se deben cumplir para tener la calidad de Empleado.
Un empleado que cumple con estas condiciones y cuyo nombre figura en la lista de empleados
establecida en la fecha de Asignación, es designado en el Reglamento del Plan bajo el término
"Empleado elegible".
5.
Asignación del derecho a recibir Acciones Gratuitas
El Consejo de administración de Technicolor ha decidido asignar a cada Empleado elegible un
derecho a recibir de forma gratuita ciento veinticinco (125) acciones de Technicolor.
En un plazo de algunas semanas a partir de la Asignación, cada Empleado elegible recibirá una
carta de Technicolor confirmando su elegibilidad y su calidad de beneficiario del Plan. La
entrega de las Acciones Gratuitas a los Empleados elegibles a título del Plan tendrá lugar al final
del Periodo de adquisición, si las condiciones del Reglamento del Plan fueron cumplidas a lo
largo de este periodo. Los Empleados elegibles no serán propietarios de las Acciones Gratuitas
antes de su entrega y por lo tanto no tendrán derecho a los dividendos pagados o establecidos
antes de esta fecha; tampoco tendrán derecho de voto en la Asamblea general de accionistas.
Los derechos que resultan de la Asignación son individuales para cada Empleado elegible. Un
Empleado elegible no puede ceder, transferir o garantizar con prenda su derecho de asignación
de las Acciones Gratuitas a título de este Plan, salvo devolución sucesoria (ver artículos 6 y 7).
6.
Adquisición de las Acciones Gratuitas
Condición de empleo continuo: con el fin de recibir las Acciones Gratuitas en la Fecha de
entrega (tal como se define a continuación), un Empleado elegible debe ser Empleado de una
“Filial” durante todo el Periodo de adquisición, es decir, hasta el 5 de noviembre de 2017
inclusive. Este empleo debe ser continuo e ininterrumpido.
Excepciones a la condición de empleo continuo:
Se considerará que un Empleado elegible, cumple la condición de empleo continuo, inclusive si
su contrato de trabajo se termina durante el transcurso del Periodo de adquisición por las
siguientes razones:
(i) Fallecimiento;
(ii) Invalidez que lo incapacita para ejercer una actividad remunerada; en este caso, la
última sociedad del Grupo Technicolor en donde laboró el Empleado determinará, en
función de la ley aplicable, si su invalidez es la causa de la ruptura del contrato de
trabajo;
(iii) Jubilación de acuerdo a las leyes del país en el cual el Empleado elegible trabaja, o a
un plan de jubilación en el que el Empleado elegible participa en aplicación de su
contrato de trabajo o de cualquier otro acuerdo que precise las condiciones de su empleo,
o después de cumplir 60 años;
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(iv) Cambio de empleador, si el nuevo empleador es (i) Technicolor o (ii) una Filial de
Technicolor.
Por lo tanto, si un Empleado elegible deja de cumplir la condición de empleo continuo
únicamente por que se aplica una de las excepciones anteriores, conservará sus derechos a recibir
las Acciones Gratuitas (ver artículo 7).
Si en cualquier momento durante el Periodo de adquisición, un Empleado elegible deja de ser
empleado de Technicolor o de una de sus Filiales, ya no será elegible para recibir las Acciones
Gratuitas, y perderá todos los derechos atribuidos a título del Plan. Esta condición incluye el caso
en que su empleador deja de ser una Filial de Technicolor.
A título excepcional, el derecho a la entrega de las Acciones Gratuitas puede mantenerse por
decisión del Consejo de administración de Technicolor en ciertos casos específicos que este
determinará. Sin embargo, el Consejo de administración no tendrá ninguna obligación de tomar
tal decisión. El Consejo de administración podrá delegar ese poder al Director general de
Technicolor.
7.
Entrega y conservación de las Acciones Gratuitas
Los Empleados elegibles se convertirán en propietarios de las Acciones Gratuitas el 6 de
noviembre de 2017, siempre y cuando hayan cumplido con las condiciones del Reglamento del
Plan. A partir de esta fecha, el Empleado elegible se beneficiará de todos los derechos asociados
con la calidad de accionista y la propiedad de las Acciones Gratuitas. Estos derechos incluyen:

el derecho de voto asociado a estas Acciones Gratuitas en las Asambleas de accionistas
de Technicolor, o el derecho a ser representado en estas Asambleas;

el derecho a recibir los dividendos asociados a estas Acciones Gratuitas, si los accionistas
de Technicolor decidieron entregar dividendos.
Las Acciones Gratuitas serán entregadas el 6 de noviembre de 2017 (la "Fecha de entrega") a
los Empleados elegibles que hayan cumplido con las condiciones del Reglamento; estas serán
inmediatamente transferibles. No se aplicará ninguna restricción de venta aparte de las que
figuran en el artículo 10. Las Acciones Gratuitas se entregarán en forma nominativa pura, salvo
si Technicolor decide otra forma de posesión (que puede incluir la posesión colectiva a través de
un trust o de un FCPE francés). La entrega en forma nominativa significa que cada Empleado
elegible que reciba Acciones Gratuitas será registrado como propietario de esas Acciones
Gratuitas en el registro de accionistas de Technicolor. Ese registro es gestionado actualmente por
una institución financiera, Société Générale Securities Services, en Nantes (Francia). Conforme a
la ley francesa, los títulos serán desmaterializados. Cada Empleado elegible recibirá un
certificado de inscripción en cuenta entregado por el banco que tiene las cuentas.
En caso de fallecimiento durante el Periodo de adquisición, él o los beneficiarios del derecho del
Empleado elegible fallecido podrán solicitar la entrega anticipada de las Acciones Gratuitas de
dicho Empleado dentro de un plazo de seis meses a partir del fallecimiento. En ese caso, el
derecho a las Acciones Gratuitas será otorgado inmediatamente y las Acciones serán entregadas
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a este o estos beneficiarios del derecho dentro de un plazo corto a partir de esta solicitud. En la
ausencia de tal solicitud, las Acciones Gratuitas serán entregadas al o a los beneficiarios del
derecho a la Fecha de entrega.
En caso de invalidez (tal como se define en el artículo 6) ocurrida durante el Periodo de
adquisición, el derecho a las Acciones Gratuitas tendrá efecto inmediatamente y las Acciones
Gratuitas se entregarán automáticamente a la persona en cuestión, en un plazo corto a partir de la
ruptura del contrato de trabajo ocasionada por esta invalidez.
En los dos casos, las Acciones Gratuitas, una vez entregadas, serán transferibles inmediatamente,
salvo en los casos previstos en el artículo 10.
En todos los demás casos donde una persona deja de cumplir con la condición de empleo
continuo pero responde a una de las excepciones a esta condición previstas en el artículo 6, el
Empleado elegible recibirá las Acciones Gratuitas en la Fecha de entrega.
8.
Reestructuración y ajuste
Si en cualquier momento durante el Periodo de Adquisición, Technicolor se fusiona o se divide y
las acciones de Technicolor son reemplazadas por acciones de la entidad prevaleciente, las
acciones de la entidad prevaleciente se entregarán en lugar de las Acciones Gratuitas; el número
de Acciones Gratuitas entregadas de la entidad prevaleciente dependerá de los respectivos
valores de Technicolor y de la entidad prevaleciente.
Conforme al párrafo III del artículo L. 225-197-1 del Código de comercio francés, en caso de
intercambio sin compensación de acciones de la Sociedad que resulta de una operación de fusión
o de división realizada durante el Periodo de adquisición del Plan, las disposiciones del artículo
L- 225-197-1 del Código de comercio y todas las condiciones previstas por el presente Plan se
mantienen aplicables a las asignaciones y acciones recibidas a cambio.
Si durante el Periodo de adquisición, la Sociedad realiza operaciones sobre su capital social, el
Consejo de administración podrá tomar todas las medidas necesarias para la protección de los
intereses de los beneficiarios del Plan. A este título, el Consejo de administración podrá proceder
a realizar ajustes en las condiciones previstas por la ley si esta impone ajustes o, en ausencia de
obligación legal, a ajustes según las estipulaciones contractuales usuales para preservar los
derechos de los portadores de valores mobiliarios u otros derechos que den acceso a capital.
9.
Pago de impuesto
Es responsabilidad de cada Empleado elegible informarse durante la duración del Plan acerca del
tratamiento fiscal y social de las Acciones Gratuitas que le son atribuidas. Esta obligación se
extiende desde la Atribución hasta la Fecha de entrega y fecha de cesión.
Es responsabilidad única del Empleado elegible el pago de las prestaciones sociales y de los
impuestos que este debe. El Empleado elegible es totalmente responsable de las consecuencias
que puedan resultar de la ausencia de declaración de la cual es responsable o de una insuficiencia
en la declaración a las autoridades fiscales del país en el cual es residente fiscal o de cualquier
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otro país en donde tenga obligaciones fiscales (particularmente en caso de movilidad o como
consecuencia de la nacionalidad del Empleado).
Por otra parte, en la medida en que la Asignación del derecho a recibir Acciones Gratuitas, su
adquisición definitiva, su entrega o la cesión de estas, diera lugar a una obligación de pago o de
retención de impuestos, prestaciones sociales o cualquier otro impuesto, por parte de la sociedad
del Grupo empleadora para la cuenta del Empleado elegible, este último acepta desde ahora que
la Sociedad pueda (i) retrasar la entrega de las Acciones Gratuitas y/o (ii) imponer una
entrega/venta de todas o parte de las Acciones Gratuitas y retirar del producto de las cesiones los
valores correspondientes para pagar los impuestos y/o (iii) prohibir la cesión hasta que el
Empleado elegible pague estos valores, y/o (iv) retirar del salario de dicho Empleado la suma de
los impuestos y cargos que se deben por concepto de la entrega de las Acciones Gratuitas.
10.
Restricciones relativas a operaciones bursátiles con información privilegiada
Cualquier persona que posea acciones de una sociedad debe abstenerse de manera general de
cederlas, adquirir nuevas o dar consejos respecto a estas acciones si posee información
importante acerca de la sociedad que no haya sido divulgada al público. Las personas que violen
estas reglas podrán recibir sanciones penales y financieras. Estas reglas se aplican a los
Empleados elegibles que reciban Acciones Gratuitas en el marco de este Plan. Para obtener una
copia de las directivas establecidas por Technicolor sobre el tema, consulte el memorando
titulado "Reglas relativas a la posesión de información privilegiada" que se encuentra en la
intranet de Technicolor (a la fecha del Reglamento del Plan, este memorando se encuentra en la
sección "Links, Docs & Data", "Group policies").
Las Acciones Gratuitas no se pueden ceder ni transferir después de la expiración del periodo de
Adquisición durante un plazo de diez días bursátiles en NYSE Euronext Paris precedentes y tres
días después de la fecha en que se publiquen los estados financieros consolidados, o en su
defecto, los estados financieros anuales.
11.
Disposición específica para los Empleados fuera de Francia
Las Acciones Gratuitas entregadas al final del Periodo de adquisición solo se pueden ceder en el
mercado NYSE Euronext Paris.
De forma general, para un Empleado elegible ubicado fuera de Francia, en caso de ser imposible
o inoportuna la entrega de las Acciones Gratuitas, la Sociedad podrá decidir retrasar la entrega de
las Acciones Gratuitas, imponer una entrega/venta de las Acciones Gratuitas o elegir entregar a
las personas relacionadas un valor equivalente al de esas Acciones Gratuitas en divisa local,
establecido en la Fecha de entrega (valor neto de las retenciones sociales y fiscales que el
empleador tiene la obligación de deducir).
12.
Modificación del Reglamento del Plan
Las modalidades del Reglamento del Plan podrán ser modificadas por el Consejo de
administración de Technicolor (a) si este considera que la modificación es apropiada y no tiene
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efectos negativos significativos en los intereses de los Empleados elegibles o (b) por
consentimiento mutuo entre la Sociedad y el Empleado elegible en cuestión.
Por otro lado, en caso de cambio legal, reglamentario o contable o cambio en la interpretación de
una de estas disposiciones, especialmente respecto al tratamiento fiscal o social de los derechos
de las Acciones Gratuitas atribuidas dentro del marco del Plan, que afecten a la Sociedad, a una
sociedad del Grupo o al Empleado elegible, las modalidades del presente Reglamento podrán ser
modificadas por el Consejo de administración a su discreción para responder a este cambio de la
manera que considere apropiada. A título indicativo, el Consejo de administración podrá decidir
reducir o prolongar el Periodo de adquisición de las Acciones Gratuitas y/o el plazo de
distribución de las Acciones Gratuitas y/o suprimir, modificar o introducir condiciones a la
adquisición, si se considera necesario o deseable. Además, si el Consejo de administración
considerara que es imposible o inoportuno entregar las Acciones Gratuitas, este podrá elegir a
título alternativo pagar a las personas en cuestión un monto equivalente al valor de esas Acciones
Gratuitas en especie, sin descontar impuestos o cargas sociales. El valor pagado de esta forma
estaría determinado con referencia al número de Acciones Gratuitas que deben ser entregadas a
los Empleados elegibles en cuestión, con valorización a una fecha determinada (conforme al
artículo 11) o sobre la base de un promedio de cotizaciones calculadas en el periodo anterior a la
fecha de entrega establecida por el Consejo de administración.
Las modificaciones realizadas al Plan no darán lugar a ningún derecho de compensación a
beneficio de los Empleados elegibles, aún si estas modificaciones les son desfavorables, de
manera general o a título personal.
Los Empleados elegibles serán informados mediante notificación individual o por cualquier otro
medio que la Sociedad considere apropiado, acerca de cualquier modificación al Plan que afecte
sus derechos en términos del Reglamento del Plan.
Tal información puede entregarse mediante notificación individual, información en el lugar de
trabajo o cualquier otro medio que el consejo de administración considere apropiado.
13.
Interpretación
Si una modalidad o una condición del Plan debiera ser considerada nula en virtud del derecho
aplicable a un Empleado elegible en función de su lugar de residencia, el Plan se interpretaría
con respecto a dicho Empleado como si no tuviera la modalidad o condición en cuestión.
Cualquier otra modalidad o condición del Plan que fuera válida permanecería en vigor y debería
ser interpretada y aplicada en la forma que mejor respete el objetivo inicial del Plan.
El Plan es establecido por Technicolor y no por su empleador. La decisión final de incluir a un
Empleado elegible en este Plan o en cualquier otro plan futuro es tomada por Technicolor a su
única discreción. El Plan no hace parte de su contrato de trabajo, no lo modifica ni lo completa.
La participación en el Plan no le da derecho a ventajas futuras o pagos de naturaleza o valor
similar, y no le da derecho a ninguna compensación en caso de pérdida de sus derechos como
consecuencia de la terminación de su empleo. Las ventajas o pagos que usted pueda recibir o a
los que pueda aspirar dentro del marco del Plan no serán tomados en cuenta para la
determinación del valor de los beneficios, pagos u otros derechos eventuales de los que se pueda
beneficiar (especialmente en caso de terminación de su empleo).
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14.
Derecho aplicable
El Plan está sujeto a las leyes de la República francesa y será interpretado de acuerdo a esas
leyes. La Asignación se realiza conforme a las disposiciones de los artículos L. 225-197-1 y sig.
del Código de comercio francés.
En caso de litigio respecto a la interpretación, validez o aplicación del Plan, las partes implicadas
se esforzarán por encontrar una solución amistosa. En ausencia de solución, el litigio se llevará
ante un tribunal francés competente.
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