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Pan American Silver Corp. Lanzará una Oferta
Pan American Silver Corp. Lanzará una Oferta Amigable Para Adquirir Aquiline Resources Inc. Pan American sumará a su portafolio un proyecto de desarrollo de plata de talla mundial Los accionistas de Aquiline reciben una prima de 37% (Nota: Todos los montos monetarios son en CDN$, a no ser que se indique otra cosa) Vancouver, British Columbia – 14 de Octubre del 2,009 – Pan American Silver Corp. (“Pan American”) (PAA: TSX; PAAS: NASDAQ) y Aquiline Resources Inc. (“Aquiline”) (AQI: TSX) se complacen en anunciar que han firmado un “Support Agreement” (el “support agreement”) por el cual Pan American hará una oferta formal de adquisición para comprar todas las acciones emitidas y disponibles de Aquiline (la “oferta de compra de acciones”). Al mismo tiempo que la oferta de compra de acciones, Pan American también propone hacer ofertas de compra formales para cada una de las series de warrants y convertible debentures de Aquiline (juntas, la “oferta de convertible debentures”). El valor intrínseco de la transacción con todas las ofertas es de aproximadamente $626 millones. La oferta por las acciones se hará en base a un tipo de cambio de 0.2495 de una acción común de Pan American más 0.1 de un warrant para la compra de una acción común de Pan American por cada acción común de Aquiline. Cada warrant completo da derecho al tenedor a adquirir una acción común de Pan American a un precio de $35.00 por acción por un período de cinco años contados a partir de la fecha en que Pan American comience a pagar por las acciones de Aquiline entregadas a la oferta por las acciones (“El Warrant a Cinco Años de Pan American”). La consideración ofrecida a cambio de la oferta de convertible debentures consistirá en el remplazo por warrants de Pan American, ejercitables para la adquisición de acciones comunes de Pan American, en términos similares a los respectivos títulos de Aquiline, sujetos a un ajuste basado en el tipo de cambio de 0.2495. En base a la cotización de las acciones comunes de Pan American en la Bolsa de Valores de Toronto (la “TSX”) al cierre del 13 de Octubre del 2,009 y asumiendo un valor de $0.81 por cada 0.1 de un warrant de Pan American a cinco años, el valor intrínseco de la oferta para la compra de acciones es de $7.47 por cada acción común de Aquiline, lo cual representa una prima de aproximadamente 36.6% sobre el valor de las acciones comunes de Aquiline en la TSX al cierre del mismo día y una prima de 62.0% sobre el valor promedio ponderado por volumen de los últimos 10 días. Los accionistas de Aquiline serán propietarios de aproximadamente el 19% de la Pan American expandida. Después de recibir la recomendación del comité especial de directores independientes creado para revisar el proceso de la transacción, el directorio de Aquiline ha determinado por unanimidad (i) que la oferta es justa para los accionistas de Pan American y que es en el mejor de los intereses de Aquiline y, (ii) recomendar a los accionistas de Aquiline que canjeen sus acciones comunes en la oferta para la compra de las acciones. BMO Capital Markets, asesor financiero de Aquiline, ha entregado una opinión imparcial al directorio de Aquiline respecto a la oferta por las acciones. Cormark Securities Inc. también ha dado al directorio una opinión en relación a la oferta de compra de acciones. Los directores y ejecutivos senior de Aquiline han firmado acuerdos de restricción con Pan American y han accedido a entregar todas sus acciones de Aquiline en apoyo a la oferta. El support agreement y las transacciones contempladas aquí fueron el resultado de una revisión de alternativas estratégicas por parte de Aquiline. 1500 – 625 HOWE STREET, VANCOUVER, BC CANADA V6C 2T6 • TEL www.panamericansilver.com 604.684.1175 • FAX 604.684.0147 Aspectos Destacados de la Transacción La adquisición va a sumar un proyecto de desarrollo de talla mundial al portafolio de Pan American, mientras provee a los accionistas de Aquiline de una prima sustancial sobre sus acciones y de la oportunidad de participar en la perspectiva de crecimiento a corto y largo plazo de Pan American. La adición de Navidad y los otros proyectos de Pan American incrementaría los recursos de plata medidos e indicados estimadas (incluidas las reservas probadas y probables) a aproximadamente 945 millones de onzas. Los recursos inferidos de plata se incrementarían a aproximadamente 233 millones de onzas. Adicionalmente, las empresas combinadas tendrán aproximadamente 1.9 millones de onzas de oro en recursos medidos e indicados estimados (incluidas las reservas probadas y probables), mientras que los recursos inferidos de oro se incrementarían a aproximadamente 817 mil onzas. “Pensamos que la adquisición de White Eagle proporciona el complemento perfecto a la principal solidez de Pan American como desarrollador y operador de minas de plata. El proyecto Navidad es uno de los más grandes depósitos de plata sin desarrollar y nosotros vamos a aportar a su desarrollo y operación la destreza, tecnología y experiencia que hemos ganado al construir o expandir cinco nuevas minas en los últimos seis años. Esta es una verdadera historia de creación de valor para los accionistas de Aquiline y Pan American. Con los proyectos de desarrollo Navidad y La Preciosa en nuestro portafolio, Pan American está bien encaminada a producir más de 40 millones de onzas de plata al año”, dijo Geoff Burns, Presidente Ejecutivo de Pan American. El señor Burns continuó: “Tenemos un excelente récord trabajando con el gobierno y las comunidades locales en Argentina. Nuestro exitoso desarrollo de Manantial Espejo nos valió ser reconocidos como la Empresa Minera del Año 2009 en Argentina. Ese premio fue un testamento a la dedicación y el profesionalismo de nuestro grupo operativo argentino. Esperamos trabajar productiva y proactivamente con el gobierno provincial de Chubut y las comunidades locales que rodean Navidad y estamos comprometidos en el desarrollo de Navidad para hacerla la mina de bandera que pueda enorgullecer tanto a Pan American como al pueblo Argentino. Pan American tiene confianza en que puede demostrar los beneficios de la minería responsable a todas las partes interesadas en las provincias de Chubut y Río Negro.” Mark Henderson, Director y Presidente Ejecutivo de Aquiline dijo al respecto: “Estamos impresionados con la trayectoria de desarrollo de proyectos que tiene Pan American y en particular con la fortaleza de sus relaciones gubernamentales y comunitarias en Argentina. Pan American ya tiene y opera ocho minas en Latinoamérica y al sumar Navidad y Calcatreu a su portafolio vamos a diversificar y mitigar nuestro perfil de riesgo al mismo tiempo que ganamos acceso inmediato a su solidez financiera y a su equipo de desarrollo probado. Esta es una transacción ganadora para ambas partes y el directorio de Aquiline al completo y yo creemos que entregar las acciones a la oferta de Pan American es en el mejor de los intereses de nuestros accionistas, gracias a la atractiva prima inmediata y a la oportunidad de participar en el tremendo potencial que vemos en el desarrollo de Navidad por parte de una Pan American Silver más grande.” Bajo los términos del support agreement, Aquiline está sujeta a ciertas cláusulas habituales de no competencia, incluida la obligación de pagar a Pan American una cuota de $18 millones bajo ciertas condiciones. Adicionalmente, Aquiline ha otorgado a Pan American algunos otros derechos habituales, incluido el derecho de igualar una propuesta que el directorio de Aquiline crea superior por un período de cinco días útiles. Bajo otras circunstancias, si se termina el acuerdo de entendimiento, Aquiline está obligado a reembolsar los costos razonables de Pan American hasta un máximo de $3 millones. La oferta de compra de acciones y cada una de las ofertas de convertible debentures son condicionales a que la oferta de compra de acciones alcance a un mínimo de 66 2/3% de las acciones emitidas de Aquiline en una base diluida. La oferta de compra de las acciones no está sujeta a la adquisición exitosa de ninguna de las ofertas para comprar las obligaciones convertibles. Pan American espera lanzar las ofertas de adquisición formales tan pronto como sea posible. Los términos y condiciones detallados de la oferta por las acciones y las ofertas por los títulos valores serán dispuestos en la oferta formal y en la circular de la propuesta que será enviada a los tenedores de títulos valores de Aquiline. La transacción está sujeta a aprobaciones por parte de las bolsas de valores y a la recepción de ciertas confirmaciones bajo las leyes antimonopolios de Argentina. No se solicitará a los accionistas de Pan American que voten a favor de la transacción. Asesores y Consejeros El asesor financiero de Pan American es Goldman Sachs & Co, y su asesor legal es Borden Ladner Gervais LLP y Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP. Brons & Salas Abogados es el consejero legal de Pan American respecto a aspectos legales argentinos. El asesor legal de White Eagle es BMO Capital Markets y su asesor legal es Fogler, Rubinoff LLP. Davis Graham & Stubbs LLP es el consejero legal de Aquiline respecto a asuntos legales en los Estados Unidos. Cárdenas, Di Ció, Romero, Tarsitano & Lucero es el asesor legal de Aquiline con respecto a aspectos legales argentinos. El comité especial de Aquiline está recibiendo asesoría financiera de BMO Capital Markets y asesoría legal de Fasken Martineau DuMoulin LLP. Cormark Securities proporcionó una opinión imparcial independiente al directorio de Aquiline respecto a la oferta de compra de las acciones. Conferencia Telefónica Pan American y Aquiline van a ofrecer una conferencia telefónica conjunta y una transmisión en vivo por Internet el 14 de Octubre a las 10:00 am ET (7:00 am PT) para discutir este anuncio http://C81.hostcontrols.com/console/console-login?active=yes La conferencia puede accederse marcando 1-866-399-6716 (Estados Unidos y Canadá) o 1-416-640-5933 (Internacional) y luego el código de acceso 5354588. Una transmisión en vivo por Internet de la conferencia y la presentación puede accederse a través de la página web de Pan American en www.panamericansilver.com Sobre Pan American La misión de Pan American Silver Corp. es ser la empresa minera primaria de plata más grande y de más bajo costo en el mundo mediante el incremento de su producción de plata de bajo costo y de sus reservas de plata. Pan American tiene su base en Vancouver, BC y tiene ocho minas en operación en México, Perú, Argentina y Bolivia. Sobre Aquiline Aquiline Resources Inc. es una empresa de exploración y desarrollo trabajando uno de los depósitos de plata sin desarrollar más grandes del mundo (Navidad), y también un depósito de oro y plata (Calcatreu), ambos situados en el sur de Argentina, así como también un depósito de oro en Perú (Pico Machay). Información Adicional Respecto a las Reservas y Recursos Minerales Adjunto a este boletín de noticias, como Apéndice “A”, están los estimados minerales de reservas y recursos de Pan American al 31 de Diciembre del 2,008. Michael Steinmann, P.Geo., Vice-Presidente Ejecutivo de Geología y Exploración de Pan American y Martin Wafforn, P.Eng., Vice-Presidente de Servicios Técnicos de Pan American son las “personas calificadas” en el sentido que les otorga la Norma Nacional 43-101 – Estándares de Publicación para Proyectos Minerales (“NI 43-101”) que supervisaron la preparación de la información científica y técnica de Pan American incluida en este boletín de prensa. Sumas agregadas a los recursos minerales de Pan American que se esperan como resultado de una exitosa adquisición de Aquiline por Pan American están basadas solamente en información científica y técnica proporcionada por Aquiline y ni Pan American ni los señores Steinmann y Wafforn aceptan responsabilidad alguna con respecto a información técnica de Aquiline contenida en este boletín de prensa. Para mayor información sobre los proyectos de Pan American, los lectores se deberían referir al “Annual Information Form” (Formulario Anual de Información en castellano) para el año que terminó el 31 de Diciembre del 2,008, fechado el 31 de Marzo del 2,009 y los reportes técnicos referidos en el y al “Annual Report” (Memoria Anual en castellano) de Pan American para el año que terminó el 31 de Diciembre del 2,008, los cuales están disponibles en SEDAR en www.sedar.com. Adjunto a este boletín de noticias como Apéndice “B” está el estimado de recursos minerales de Aquiline a Junio del 2,009. Peter Myers, B.E. (Min) (Hons), MAusIMM, de Snowden Mining Industry Consultants (“Snowden”), Pamela De Mark, BSc (App Geo), MAusIMM. de Snowden y John A. Wells, BSc (Hons), MBA, MCIMM, FSAIMM, Consultor Metalúrgico Independiente son las “personas calificadas” en el sentido del NI 43-101, quienes supervisaron la preparación de la información científica y técnica del proyecto Navidad de Aquiline incluida en este boletín de prensa. Doug Roy, M.A.Sc., P.Eng., un Ingeniero de Minas Asociado a Caracle Creek International Consulting Inc. es la “persona calificada” independiente dentro del sentido de NI 43-101, quien supervisó la preparación de la información científica y técnica del proyecto Pico Machay de AQI incluida en esta presentación a inversionistas. Eugene Puritch, P.Eng., de P&E Mining Consultants Inc. y B. Terrence Hennessey, P.Geo. de Micon International Limited son las “personas calificadas” independientes, dentro del sentido del NI 43-101, quienes supervisaron la preparación de la información científica y técnica del proyecto Calcatreu de Aquiline incluida en este boletín de prensa. Para mayor información acerca de los proyectos de Aquiline, los lectores deberían referirse a la “Annual Informacion Form” para el año que terminó el 31 de Diciembre del 2,008 y fechada el 30 de Marzo del 2,009 y a los reportes técnicos allí referidos, al reporte técnico titulado “Aquiline Resources Inc.: Navidad Proyect, Chubut Province, Argentina” fechado Mayo del 2,009 y al “Annual Report (amended)” para el año que terminó el 31 de Diciembre del 2,008, los cuales están disponibles en SEDAR en www.sedar.com. Los recursos minerales que no son reservas minerales no tienen viabilidad económica demostrada. El estudio económico preliminar del proyecto Navidad es de naturaleza preliminar e incluye “recursos minerales inferidos” que son considerados geológicamente demasiado especulativos como para que tengan consideraciones económicas que los harían ser catalogados como reservas minerales. No hay certeza que el estudio preliminar del depósito Loma de la Plata, que comprende parte del proyecto Navidad, se haga realidad algún día. Advertencia Respecto a las Reservas Minerales Estimadas Pan American y Aquiline están obligados a describir recursos minerales asociados a sus propiedades utilizando las definiciones de “indicados” o “inferidos” según el “Canadian Institute of Mining, Metallurgy and Petroleum” (“CIM”) (en castellano, Instituto Canadiense de Minería, Metalúrgica y Petróleo), cuya categorías de recursos son reconocidas por las reglas canadienses pero no son reconocidas por la “Securities and Exchange Commission” de los Estados Unidos (“SEC”) (en castellano, Comisión de Títulos Valores de los Estados Unidos). Las definiciones de reservas minerales probadas y probables usadas en el “National Instrument 43-101 Standards of Disclosure for Mineral Projects” (en castellano, Norma 43-101, Estándares de Publicación Para Proyectos Minerales) adoptada por los administradores de títulos valores canadienses (“NI 43-101”) difieren de las definiciones de la “Industry Guide 7” (en castellano, Guía Nro. 7 Para la Industria) de la SEC. Adicionalmente, los términos “recursos minerales”, “recursos minerales medidos”, “recurso mineral indicado” y “recurso mineral inferido” están definidos en el NI 43-101, el cual requiere que sean publicados; sin embargo, estos términos no están definidos en la Industry Guide 7 de la SEC y normalmente no está permitido que sean usados en reportes presentados a trámite ante la SEC. Se previene a los inversionistas que no asuman que cualquier parte o la totalidad de los depósitos minerales en estas categorías serán convertidos en reservas alguna vez. Los “recursos minerales inferidos” tienen una gran incertidumbre respecto a su existencia y a su factibilidad económica y legal. No se puede asumir que todo o una parte del recurso mineral inferido se convertirá algún día en una categoría superior. Bajo reglas canadienses, los estimados de recursos minerales estimados no pueden formar parte de un estudio de prefactibilidad o de factibilidad, excepto en raros casos. En consecuencia, la información contenida en este boletín de prensa contiene descripciones de depósitos minerales que pueden no ser compatibles con información similar publicada por empresas de los Estados Unidos sujetas a los requerimientos de reporte y divulgación bajo las leyes federales de títulos valores de los Estados Unidos y las reglas y regulaciones correspondientes. La divulgación de “onzas contenidas” en un recurso mineral es divulgación permitida bajo regulaciones canadienses. Sin embargo, la SEC normalmente sólo permite a los emisores que reporten mineralización que no constituye “reservas” bajo sus estándares como tonelaje y leyes, sin referencia a medidas unitarias. Los requerimientos de la NI 43-101 para la identificación de “reservas” tampoco son los mismos que los de la SEC y las reservas reportadas por la compañía conforme a la NI 43-101 pueden no calificar como “reservas” bajo los estándares de la SEC. En consecuencia, la información que concierne a los depósitos minerales acá indicada puede no ser comparable con información publicada por empresas que reportan conforme a estándares de los Estados Unidos. Información Adicional Sobre La Transacción y Donde Encontrarla En conexión con la transacción propuesta, Pan American va a presentar a trámite ante la SEC los materiales relevantes, incluyendo uno o dos registros de declaraciones que contienen un prospecto. Se urge a los inversionistas y a los tenedores de títulos valores a leer estos documentos (si y cuando estén disponibles) y cualquier otro documento relevante que sea presentado a trámite por Pan American ante la SEC, así como cualquier enmienda o suplemento a estos documentos, porque contienen información importante. Los inversionistas y tenedores de títulos valores pueden obtener estos documentos gratis en la página web de la SEC en www.sec.gov. Adicionalmente, los documentos presentados por Pan American ante la SEC pueden ser obtenidos gratis con solicitarlos a Kingsdale Shareholder Services (“Kingsdale) al 1-888-518-6824 o en la página web de Pan American en www.panamericansilver.com. Dichos documentos no están disponibles en este momento. Se urge a los inversionistas y tenedores de títulos valores a leer el prospecto y otros materiales relevantes cuando estén disponibles antes de tomar una decisión con respecto a la transacción propuesta. Los tenedores de títulos valores que tengan preguntas acerca de la transacción también pueden contactar a Kingsdale. Kingsdale ha sido contratado por Pan American para actuar como agente de información de la transacción. Las personas que tengan preguntas acerca de la transacción en la Argentina pueden dirigirse a Minera Triton Argentina, atención señor Bret Boster o señor Ricardo Zarandon, teléfono (desde el exterior) 54-9-11-64010300 o (desde Argentina) 011-15640-10300. Esta comunicación no debe constituir una oferta para la venta o la promoción de una oferta de compra, tampoco debe haber ninguna venta de títulos valores en una jurisdicción en la cual dicha oferta, promoción o venta sea ilegal antes del registro o la calificación bajo las leyes de títulos valores de cualquiera de esas jurisdicciones. No se deberá hacer ninguna oferta de títulos valores excepto por medio de un prospecto que cumpla con los requerimientos de la sección 10 del Acta de Títulos Valores de 1993, conforme a su enmienda. Advertencia Respecto a Declaraciones a Futuro Algunas de las declaraciones e información en este boletín de prensa constituyen “declaraciones a futuro” dentro del sentido del acta de reforma de litigación de los títulos valores privados de 1,995 e “información a futuro” dentro del sentido de las leyes de títulos valores provinciales canadienses aplicables que se refieren a Pan American, Aquiline y sus respectivas operaciones. Todas las declaraciones, fuera de las declaraciones de hechos históricos, son declaraciones a futuro. Cuando sean usadas en este boletín de prensa, las palabras “va a”, “cree”, “estima”, “espera”, “objetivo”, “implica”, “puede” y otras palabras y expresiones similares, éstas identifican informaciones o declaraciones a futuro. Estas declaraciones o información a futuro se relacionan con, entre otras cosas: la satisfacción o renuncia a las condiciones precedentes al support agreement, la firma de acuerdos de restricción con Pan American por parte de los directores y ejecutivos de Aquiline, los plazos estimados del lanzamiento de las ofertas formales de adquisición, los plazos y prospectos para que los tenedores de títulos valores acepten las ofertas y la implementación de las mismas, la precisión de los estimados de reservas y recursos minerales, la precisión de los estimados de producción de plata y otros metales comerciables producidos por Pan American, la creación de valor y crecimiento para los accionistas de Pan American y Aquiline, los efectos de las leyes, regulaciones y políticas de gobierno que afectan las operaciones de Pan American y Aquiline, incluyendo pero sin limitarse a la construcción y el desarrollo del proyecto Navidad, oportunidades de crecimiento para Pan American, el precio de la plata y de otros metales, la suficiencia del capital de trabajo actual de Pan American o su capacidad de conseguir los fondos necesarios y los planes y expectativas de Pan American para sus operaciones y propiedades y la exactitud de los recursos minerales estimados si la adquisición se completa. Estas afirmaciones reflejan las opiniones actuales de Pan American y Aquiline respectivamente con relación a eventos futuros y son necesariamente basadas en un número de presunciones y estimados que, aunque considerados razonables por Pan American y Aquiline respectivamente, son inherentemente dependientes de significativas incertidumbres y contingencias de negocios, económicas, competitivas, políticas y sociales. Muchos factores, tanto conocidos como desconocidos, podrían causar que los resultados o el desempeño final sean materialmente diferentes de los resultados, desempeño o logros que son o que puedan ser expresados o implicados por dichas afirmaciones a futuro contenidas en este comunicado de prensa y tanto Pan American como Aquiline se han basado o están confiando en muchos de esos factores. Dichos factores incluyen sin limitarse a: las fluctuaciones en el precio spot y futuro de los mercados de plata, oro, metales básicos y ciertas materias primas (tales como gas natural, crudo de petróleo y electricidad), fluctuaciones en los mercados de divisas (tales como el Peso Argentino, Sol Peruano, Peso Mexicano y Boliviano de Bolivia en relación al Dólar Americano), riesgos relacionados a la naturaleza tecnológica y operacional de los negocios de Pan American y Aquiline respectivamente, cambios en los gobiernos nacionales y locales, permisos, legislación, impuestos, controles o regulaciones y desarrollos políticos o económicos en Canadá, los Estados Unidos, Argentina, México, Perú, Bolivia u otros países donde Pan American y Aquiline puedan hacer negocios en el futuro, riesgos y peligros asociados con el negocio de la exploración mineral, desarrollo y minería (incluidos los peligros medio ambientales, accidentes industriales, formaciones geológicas o formaciones estructurales inusuales o inesperadas, presiones, derrumbes e inundaciones), cobertura de seguros insuficiente o la imposibilidad de conseguir seguros para cubrir dichos riesgos y peligros, relaciones industriales, la disponibilidad y el aumento de los costos asociados con los insumos y la mano de obra para la minería, la naturaleza especulativa de la exploración y el desarrollo mineral, incluyendo los riesgos para la obtención de la licencias y los permisos necesarios, las cantidades decrecientes de reservas minerales a medida que las propiedades son explotadas, las condiciones financieras globales, oportunidades de negocios que se puedan presentar o puedan ser pretendidas por Pan American o Aquiline, la habilidad de Pan American de completar e integrar adquisiciones exitosamente, disputas sobre los títulos de propiedad de Pan American o Aquiline, litigios, los resultados reales de actividades de exploración actuales, conclusiones de evaluaciones económicas y cambios en los parámetros de proyectos para hacer frente a factores no anticipados económicos u otros, discrepancias entre la producción real y estimada, volatilidad de precios, mayor competencia por propiedades, equipos y personal calificado en la industria minera y sus costos, y aquellos factores identificados bajo el título “riesgos relacionados con los negocios de Pan American” en el más reciente “Form 40 F” (Forma 40 F en castellano) y Annual Information Form presentadas a la Comisión de Títulos Valores y Comercio de los Estados Unidos y autoridades regulatorias provinciales canadienses y los factores identificados bajo el título “descripción de negocios – factores de riesgo” en la Annual Information Form de Aquiline presentadas ante ciertas autoridades provinciales regulatorias de títulos valores canadienses y en aquellos otros documentos presentados por Aquiline de tiempo en tiempo ante las autoridades regulatorias aplicables. Se advierte a los inversionistas que no atribuyan indebida certeza o confianza en declaraciones a futuro. A pesar que Pan American y Aquiline respectivamente han tratado de identificar factores importantes que pueden hacer que los resultados reales sean materialmente diferentes, puede haber otros factores que puedan causar que los resultados no sean los anticipados, estimados, descritos o previstos y no asumen ninguna obligación de poner al día dichas declaraciones o información a futuro para reflejar cambios o presunciones o cambios en circunstancias o cualquier otro evento que afecte dichas declaraciones o información, que no sean las aplicables por ley. Apéndice “A” Reservas y Recursos Minerales de Pan American Silver Al 31 de Diciembre del 2,008 Ore Mine Huaron Morococha La Colorada Quiruvilca Classification Proven & Probable Total Ag (g/t) Au (g/t) Pb % Zn % Cu % Ag Au Pb Zn Cu (mm oz) (mm oz) (mm lbs) (mm lbs) (mm lbs) 10.1 191.3 - 1.6 3.1 0.3 62 - 358 700 72 2.1 162.2 - 2.4 4.0 0.5 11 - 357 811 180 Inferred 5.3 178.0 - 1.4 2.7 0.3 30 - 167 315 30 Proven & Probable 6.6 165.0 - 1.4 4.0 0.4 35 - 212 579 55 Measured & Indicated 2.6 184.0 - 1.5 3.0 0.4 16 - 87 176 22 Inferred 7.9 160.0 - 1.3 3.5 0.4 41 - 220 610 63 Proven & Probable 1.3 435.7 0.8 0.7 1.3 - 18 0.033 20 37 - Measured & Indicated 1.2 307.9 0.3 1.1 1.8 - 12 0.012 30 48 - Inferred 1.9 329.0 0.4 0.8 1.3 - 21 0.024 32 57 - Proven & Probable 0.6 184.2 0.4 2.3 5.9 0.6 3 0.007 29 74 8 Measured & Indicated 3.8 143.8 0.6 1.0 2.8 1.6 17 0.068 80 234 135 Inferred 1.2 120.0 0.6 0.9 1.9 0.5 5 0.024 22 48 14 0.2 311.0 - - - - 2 - - - - Measured & Indicated - - - - - - - - - - - Inferred - - - - - - - - - - - 10.7 99.5 0.3 - - - 34 0.108 - - - Measured & Indicated 3.4 70.3 0.4 - - - 8 0.044 - - - Inferred 2.2 64.0 0.3 - - - 5 0.024 - - - 6.4 184.7 2.7 - - - 38 0.552 - - - Measured & Indicated 3.9 100.3 1.0 - - - 13 0.129 - - - Inferred 2.1 115.0 1.0 - - - 8 0.069 - - - Proven & Probable 2.3 409.7 - - 3.7 - 31 - - 187 - Measured & Indicated 0.9 197.5 - - 3.0 - 6 - - 62 - Inferred 0.4 334.0 - - 2.6 - 4 - - 21 - Proven & Probable 38.2 181.9 0.6 0.7 1.9 0.2 224 0.701 619 1,577 135 Measured & Indicated Inferred 18.0 142.5 0.4 0.8 1.8 0.5 82 0.253 555 1,331 337 21.0 166.3 0.2 1.0 2.3 0.2 112 0.141 442 1,053 107 Proven & Probable Manantial Espejo Proven & Probable San Vicente (mm tonnes) Contained Measured & Indicated Silver Stockpiles Proven & Probable Alamo Dorado Grade Nota: Reservas y recursos de Pan American Silver Corp. al 31 de Diciembre del 2,008 conforme al Annual Information Form del 2,008 de Pan American fechado Marzo 31 del 2,009 y los reportes técnicos que ahí se refieren. Apéndice “B” Reservas y Recursos de Aquiline Resources Inc. Al 13 de Octubre del 2,009 123 Ore Deposit / Zone Classification Grade (mm tonnes) 14.8 Ag (g/t) Au (g/t) 78 Contained Pb % - Cu % 0.6 Ag (mm oz) - 37 Au (mm oz) Pb (mm lbs) - Cu (mm lbs) Calcite Hill NW Measured & Indicated Inferred 194 - 14.6 52 - 0.8 - 24 - 265 - Calcite Hill Measured & Indicated Inferred 17.5 100 - 0.6 - 56 - 212 - 4.9 96 - 0.4 - 15 - 39 - Navidad Hill Measured & Indicated Inferred 14.0 101 - 0.4 - 45 - 114 - 1.8 70 - 0.4 - 4 - 16 - Connector Zone Measured & Indicated Inferred 8.2 91 - 0.4 - 24 - 74 - 9.9 74 - 0.5 - 24 - 107 - Galena Hill Measured & Indicated Inferred 51.7 124 - 1.9 - 206 - 2,158 - 1.7 80 - 1.4 - 4 - 50 - Barite Hill Measured & Indicated Inferred 7.7 153 - 0.3 - 38 - 48 - 0.9 81 - 0.7 - 2 - 13 - Loma de la Plata Measured & Indicated Inferred 29.1 169 - 0.1 0.1 158 - 58 33 1.3 76 - 0.2 0.1 3 - 6 1 Valle Esperanza Measured & Indicated Inferred 12.2 172 - 0.2 - 68 - 56 - 10.8 123 - 0.4 - 43 - 84 - Total Navidad (1) Measured & Indicated Inferred 155.2 127 - 0.9 0.0 632 - 2,914 33 45.9 81 - 0.6 0.0 119 - 580 1 Measured & Indicated Inferred 8.0 26 2.6 - - 7 0.676 - - 3.4 17 2.1 - - 2 0.226 - - 10.6 - 0.8 - - - 0.270 - - 23.9 - 0.6 - - - 0.450 - - 173.8 114 0.2 0.8 0.0 639 0.946 2,914 33 73.2 52 0.3 0.4 0.0 121 0.676 580 1 Calcatreu (2) Pico Machay (3) Total Aquiline Measured & Indicated Inferred Measured & Indicated Inferred Apéndice “A” Reservas y Recursos Minerales de Pan American Al 31 de Diciembre del 2,008 Ore Grade Contained 1 Recursos de Navidad basado en el Reporte Técnico NI 43-101 preparado por Snowden. 2 Recursos NI 43-101 de Calcatreu basados en resultados de la Actualización de Recursos Minerales del 22 de Abril del 2,008 por Snowden. 3 Recursos de Pico Machay presentados al 100% conforme al Reporte Técnico NI 43-101 del 27 de Octubre del 2,006 preparado por Caracle Creek for Absolut Resources. Ver apéndice para detalles completos. Mine Huaron Morococha La Colorada Quiruvilca Classification Proven & Probable Total Pb % Zn % Cu % Ag Au Pb Zn Cu (mm oz) (mm oz) (mm lbs) (mm lbs) (mm lbs) 10.1 191 - 1.6 3.1 0.3 62 - 358 700 72 2.1 162 - 2.4 4.0 0.5 11 - 357 811 180 Inferred 5.3 178 - 1.4 2.7 0.3 30 - 167 315 30 Proven & Probable 6.6 165 - 1.4 4.0 0.4 35 - 212 579 55 Measured & Indicated 2.6 184 - 1.5 3.0 0.4 16 - 87 176 22 Inferred 7.9 160 - 1.3 3.5 0.4 41 - 220 610 63 Proven & Probable 1.3 436 0.8 0.7 1.3 - 18 0.033 20 37 - Measured & Indicated 1.2 308 0.3 1.1 1.8 - 12 0.012 30 48 - Inferred 1.9 329 0.4 0.8 1.3 - 21 0.024 32 57 - Proven & Probable 0.6 184 0.4 2.3 5.9 0.6 3 0.007 29 74 8 Measured & Indicated 3.8 144 0.6 1.0 2.8 1.6 17 0.068 80 234 135 Inferred 1.2 120 0.6 0.9 1.9 0.5 5 0.024 22 48 14 0.2 311 - - - - 2 - - - - Measured & Indicated - - - - - - - - - - - Inferred - - - - - - - - - - - Proven & Probable 10.7 99 0.3 - - - 34 0.108 - - - Measured & Indicated 3.4 70 0.4 - - - 8 0.044 - - - Inferred 2.2 64 0.3 - - - 5 0.024 - - - 6.4 185 2.7 - - - 38 0.552 - - - Measured & Indicated 3.9 100 1.0 - - - 13 0.129 - - - Inferred 2.1 115 1.0 - - - 8 0.069 - - - Proven & Probable 2.3 410 - - 3.7 - 31 - - 187 - Measured & Indicated 0.9 197 - - 3.0 - 6 - - 62 - Inferred 0.4 334 - - 2.6 - 4 - - 21 - Proven & Probable 38.2 182 0.6 0.7 1.9 0.2 224 0.701 619 1,577 135 Measured & Indicated Inferred 18.0 143 0.4 0.8 1.8 0.5 82 0.253 555 1,331 337 21.0 166 0.2 1.0 2.3 0.2 112 0.141 442 1,053 107 Manantial Espejo Proven & Probable San Vicente Ag (g/t) Au (g/t) Measured & Indicated Silver Stockpiles Proven & Probable Alamo Dorado (mm tonnes) Nota: reservas y recursos de Pan American Silver Corp. al 31 de Diciembre del 2,008 de acuerdo al AIF del 2,008 Apéndice “B” Recursos Minerales de Aquiline Al 13 de Octubre del 2,009 Ore Deposit / Zone Calcite Hill NW Classification Measured & Indicated Inferred Grade (mm tonnes) Ag (g/t) Au (g/t) Contained Pb % Cu % Ag (mm oz) Au (mm oz) Pb (mm lbs) Cu (mm lbs) 14.8 78 - 0.6 - 37 - 194 - 14.6 52 - 0.8 - 24 - 265 - 100 - 0.6 - 56 - 212 - Calcite Hill Measured & Indicated Inferred 17.5 4.9 96 - 0.4 - 15 - 39 - Navidad Hill Measured & Indicated Inferred 14.0 101 - 0.4 - 45 - 114 - 1.8 70 - 0.4 - 4 - 16 - Connector Zone Measured & Indicated Inferred 8.2 91 - 0.4 - 24 - 74 - 9.9 74 - 0.5 - 24 - 107 - Galena Hill Measured & Indicated Inferred 51.7 124 - 1.9 - 206 - 2,158 - 1.7 80 - 1.4 - 4 - 50 - Measured & Indicated Inferred 7.7 153 - 0.3 - 38 - 48 - Barite Hill 0.9 81 - 0.7 - 2 - 13 - Loma de la Plata Measured & Indicated Inferred 29.1 169 - 0.1 0.1 158 - 58 33 1.3 76 - 0.2 0.1 3 - 6 1 Valle Esperanza Measured & Indicated Inferred 12.2 172 - 0.2 - 68 - 56 - 10.8 123 - 0.4 - 43 - 84 - Total Navidad (1) Measured & Indicated Inferred 155.2 127 - 0.9 0.0 632 - 2,914 33 45.9 81 - 0.6 0.0 119 - 580 1 Measured & Indicated Inferred 8.0 26 2.6 - - 7 0.676 - - 3.4 17 2.1 - - 2 0.226 - - 10.6 - 0.8 - - - 0.270 - - 23.9 - 0.6 - - - 0.450 - - 173.8 114 0.2 0.8 0.0 639 0.946 2,914 33 73.2 52 0.3 0.4 0.0 121 0.676 580 1 Calcatreu (2) Pico Machay (3) Total Aquiline Measured & Indicated Inferred Measured & Indicated Inferred 1 Recursos de Navidad basado en el Reporte Técnico NI 43-101 preparado por Snowden. 2 Recursos NI 43-101 de Calcatreu basados en resultados de la Actualización de Recursos Minerales del 22 de Abril del 2,008 por Snowden. 3 Recursos de Pico Machay presentados al 100% conforme al Reporte Técnico NI 43-101 del 27 de Octubre del 2,006 preparado por Caracle Creek for Absolut Resources. Ver apéndice para detalles completos.
