Jun 30, 2008 - GM Financial

Transcripción

GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.,
SOCIEDAD FINANCIERA DE OBJETO LIMITADO FILIAL
Ave. San Jerónimo 999 Pte. Col. San Jerónimo CP 64640 Monterrey, N.L. México
Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general
aplicables a las emisiones de valores y a otros participantes del mercado por el año
terminado el 31 de Diciembre de 2007.
La Emisora cuenta con valores en circulación de Certificados Bursátiles de Corto Plazo
y Certificados Bursátiles de Mediano Plazo, los cuales se encuentran inscritos en la
Sección de Valores del Registro Nacional de Valores y son objeto de cotización en la
Bolsa Mexicana de Valores. La referida inscripción no implica certificación sobre la
bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la
información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren
sido realizados en contravención de las leyes.
Certificado Bursátil de Corto Plazo
Emisiones Realizadas durante el ejercicio: 147 (CIENTO CUARENTA Y SIETE)
Emisiones Vigentes al Cierre:39 (TREINTA Y NUEVE)
Valor Nominal de los Títulos según Emisión: $ 100 pesos (CIEN PESOS 00/100
M.N.) cada uno.
Número de títulos en circulación al cierre del ejercicio: 24,693,784
Pago de Intereses: Se pagaron a descuento.
Prima de los títulos: Ninguna.
Lugar y forma de pago de principal e intereses: En las oficinas de la S.D. Indeval,
S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores en Av. Paseo de la Reforma #255
3er Piso, Col. Cuauhtemoc, CP 06500, México D.F. a través de transferencia
electrónica.
Garantía: El programa está basado en una garantía incondicional otorgada por GMAC
LLC. Dicha garantía se emitió de conformidad con las leyes del Estado de Nueva York,
Estados Unidos de América y no constituye aval de conformidad con la legislación
mexicana.
Amortización: A su valor nominal, mediante transferencia electrónica, en la fecha de
vencimiento.
Calificación:
Calificación Otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. a la Emisión al 31 de
Diciembre del 2007: “mxA-1”, ésta calificación indica un fuerte grado de seguridad
respecto del pago oportuno de intereses y principal.
Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. a la Emisión al 31 de Diciembre del
2007: “F1 (mex)”, indica la más sólida capacidad de pago oportuno de los compromisos
financieros respecto de otros emisores o emisiones domésticas. Bajo la escala de
calificaciones domésticas de Fitch México, esta categoría se asigna a la mejor calidad
crediticia respecto de otras en el país, y normalmente se asigna a los compromisos
financieros emitidos o garantizados por el gobierno federal. Cuando las características
de la emisión o emisor son particularmente sólidas, se agrega un signo “+” a la
categoría.
Calificación Otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. a la Emisión al 31 de
Diciembre del 2007: “MX-2”, la cual significa que los emisores cuentan con una
capacidad superior al promedio, con relación a otros emisores mexicanos, para repagar
obligaciones de deuda prioritaria no garantizada a corto plazo.
Representante Común: ABN AMRO Bank (México), S.A. Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria.
Régimen Fiscal: Los inversionistas personas físicas y morales deberán adecuarse al
régimen fiscal que señala la Ley del Impuesto sobre la Renta.
Depositario: S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, SA de CV.
CERTIFICADOS BURSÁTILES
Emisiones vigentes durante el ejercicio: 2 (DOS)
Emisiones vigentes al Cierre: 1 (UNA)
GMAC04
Denominación de la Emisión: Certificados Bursátiles
Precio de Colocación: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno.
Fecha de Emisión: 14 de junio de 2004.
Fecha de Vencimiento: 11 de junio de 2007.
Plazo: 1092 días
Número de títulos en circulación al cierre del ejercicio: 0
Garantía: Las emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del
Programa por el Emisor se encuentran garantizadas incondicionalmente por GMAC LLC
(el “Garante”). Todos los pagos que realice el Garante, de conformidad con la Garantía,
se harán en México en la moneda en que se encuentran denominados los Certificados
Bursátiles o en la moneda en la cual la ley o regulación mexicana requiera que los
Certificados Bursátiles sean pagados, si dicha moneda es diferente a la cual los
Certificados Bursátiles fueron emitidos. Dicha Garantía se rige por las leyes del Estado
de Nueva York, Estados Unidos de América.
Intereses y Procedimiento de Cálculo:
Tasa de Interés: A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los
Certificados Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el
Representante Común calculará dos días hábiles anteriores al inicio de cada periodo de
intereses de aproximadamente 91 (noventa y un) días (“Fecha de Determinación de la
Tasa de Interés Bruto Anual”) computado a partir de la fecha de emisión y que regirá
durante ese periodo, de conformidad con:
La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante
la adición de una sobretasa equivalente a 1.40 (uno punto cuarenta) puntos a la tasa de
rendimiento anual, en colocación primaria, de los Certificados de la Tesorería de la
Federación (“CETES”), a plazo de 91 (noventa y un) días, o la que la sustituya,
capitalizada, o, en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos
durante cada periodo, que sea dada a conocer por la Secretaria de Hacienda de Crédito
Público a través del Banco de México, el mismo día de la subasta, por el medio masivo
de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio electrónico, de
cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco o a
falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios en la Fecha de
Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de los 15
(quince) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa comunicada el
día hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto
Anual. En caso que la tasa CETES desaparezca, el Representante Común utilizará
como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados
Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como
la tasa sustituta de la tasa CETES. Para determinar la tasa de interés capitalizada o
equivalente al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate,
el Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título que ampara la
presente emisión y se reproduce en este Suplemento.
Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados
Bursátiles serán pagaderos aproximadamente cada 91 (noventa y un) días, de
conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título que ampara la
presente emisión y que se reproduce en el Suplemento. En caso de que cualquiera de
las fechas anteriores resultare inhábil, el pago se realizará el día hábil inmediato
siguiente a dicha fecha.
Lugar y Forma de Pago de Intereses y Amortización: El principal y los intereses de
los Certificados Bursátiles se pagarán, mediante transferencia electrónica a los
intermediarios correspondientes, el día de su vencimiento y en cada una de las fechas
de pago de interés, respectivamente, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V.
Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso,
Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., o, en caso de mora, en el lugar y la forma
que la asamblea de Tenedores defina.
Calificaciones:
Diciembre del 2007: “mxA+”. La deuda calificada en esta categoría tiene una fuerte
capacidad de pago tanto de intereses como principal, aún y cuando es más susceptible
a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía
que la deuda calificada en las categorías superiores.
2007:“A+(mex)” Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia
respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las
circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago
oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas
obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.
Diciembre del 2007: “A3.mx” Los emisores o las emisiones calificadas como A.n
presentan una capacidad crediticia por arriba del promedio con relación a otros
emisores nacionales. El modificador 3 indica una clasificación en el extremo más bajo
de esa misma categoría de calificación genérica.
Régimen Fiscal: La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto
de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a (i)
para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo
previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente
respectivamente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero
para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con
sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados
Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación
particular. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.
Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el Depósito de Valores
Representante Común: ABN AMRO Bank (Mexico), S.A., Institución de Banca Múltiple,
División Fiduciaria
GMAC04-2
Denominación de la Emisión: Certificados Bursátiles
Precio de Colocación: $99.557455 (Noventa y nueve punto cinco, cinco, siete, cuatro,
cinco, cinco) Pesos cada uno.
Fecha de Emisión: 01 de octubre de 2004.
Fecha de Vencimiento: 15 de febrero de 2008.
Plazo: 1232 días
Número de títulos en circulación al cierre del ejercicio: 7,500,000
Garantía: Las emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del
Programa por el Emisor se encuentran garantizadas incondicionalmente por GMAC LLC
(el “Garante”). Todos los pagos que realice el Garante, de conformidad con la Garantía,
se harán en México en la moneda en que se encuentran denominados los Certificados
Bursátiles o en la moneda en la cual la ley o regulación mexicana requiera que los
Certificados Bursátiles sean pagados, si dicha moneda es diferente a la cual los
Certificados Bursátiles fueron emitidos. Dicha Garantía se rige por las leyes del Estado
de Nueva York, Estados Unidos de América.
Intereses y Procedimiento de Cálculo:
A partir de su fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados
Bursátiles devengarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el
Representante Común calculará dos días hábiles anteriores al inicio de cada periodo de
intereses de 28 (veintiocho) días (“Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto
Anual”) computado a partir de la fecha de emisión y que regirá durante dicho periodo,
de conformidad con:
La tasa de interés bruto anual (la “Tasa de Interés Bruto Anual”) se calculará mediante
la adición de una sobretasa equivalente a 0.55 (cero punto cincuenta y cinco) puntos a
la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”), a plazo de 28 (veintiocho) días, o
la que la sustituya, capitalizada, o, en su caso, equivalente al número de días
efectivamente transcurridos durante cada periodo, que sea dada a conocer por la
Secretaria de Hacienda de Crédito Público a través del Banco de México, por el medio
masivo de comunicación que éste determine, o a través de cualquier otro medio
electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por
dicho Banco o a falta de ello, la que se dé a conocer a través de dichos medios en la
Fecha de Determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual o, en su defecto, dentro de
los 15 (quince) días hábiles anteriores, en cuyo caso deberá tomarse la tasa
comunicada el día hábil más próximo a dicha Fecha de Determinación de la Tasa de
Interés Bruto Anual. En caso que la TIIE desaparezca, el Representante Común utilizará
como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados
Bursátiles, aquella que dé a conocer la Secretaría de Hacienda y Crédito Público como
la tasa sustituta de la TIIE. Para determinar la tasa de interés capitalizada o equivalente
al número de días efectivamente transcurridos del periodo de que se trate, el
Representante Común utilizará la fórmula que aparece en el título que ampara la
presente emisión.
Rendimiento al Vencimiento: El rendimiento al vencimiento es la TIIE a plazo de 28
(veintiocho) días más 0.70 (cero punto setenta) puntos, calculados sobre el Precio de
Colocación.
Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que devenguen los Certificados
Bursátiles serán pagaderos aproximadamente cada 28 (veintiocho) días, de
conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título que ampara la
presente emisión y que se reproduce en este Suplemento. En caso de que cualquiera
de las fechas anteriores resultare inhábil, el pago se realizará el día hábil inmediato
siguiente a dicha fecha.
Lugar y Forma de Pago de Intereses y Amortización: El principal y los intereses de
los Certificados Bursátiles se pagarán, mediante transferencia electrónica a los
intermediarios correspondientes, el día de su vencimiento y en cada una de las fechas
de pago de interés, respectivamente, en el domicilio de la S.D. Indeval, S.A. de C.V.,
Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso,
Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., o, en caso de mora, en el lugar y la forma
que la asamblea de Tenedores defina.
Calificaciones:
Régimen Fiscal: La tasa de retención del impuesto sobre la renta aplicable respecto
de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles se encuentra sujeta a (i)
para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo
previsto en el artículo 160 y 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente
respectivamente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero
para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la
Renta. Los posibles adquirentes de los Certificados Bursátiles deberán consultar con
sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los Certificados
Bursátiles, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación
particular. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.
Representante Común: ABN AMRO Bank (Mexico), S.A., Institución de Banca Múltiple,
La emisión GMAC 04-02 se colocó a un precio diferente al de su valor nominal, por lo
que el diferencial se está amortizando durante el plazo original de dichas emisiones. Al
31 de diciembre de 2007, esta amortización asciende a $123,927.00 (disminuyendo el
pasivo).
CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN ORDINARIA
Emisiones vigentes durante el ejercicio: 1 (UNA)
Emisiones vigentes al Cierre: 0(CERO)
GMAC 02
Denominación de la Emisión: CPOs Preferentes y CPOs Subordinados
Precio de Colocación: $100.00 (cien pesos 00/100 MN) cada uno
Fecha de Emisión: 11 de Marzo de 2002
Fecha de Vencimiento: 11 de Marzo de 2007
Plazo: 1826 días
Fiduciario Emisor: ABN AMRO Bank (Mexico), S.A., Institución de Banca Múltiple,
Garantía: GMAC LLC ha emitido una Garantía sobre las obligaciones , bajo los
Contratos de Crédito y Pagarés que documentan los derechos de crédito cedidos al
Fideicomiso mediante los Contratos de Cesión celebrados el día 11 de Marzo de 2002
para formar parte del Patrimonio Fideicomitido del Fondo Común de esta emisión. La
garantía ha sido cedida al Fideicomiso y en caso de incumplimiento bajo cualquier
Contrato de Crédito que respalda el Fondo Común de esta emisión, el Fiduciario podrá
hacer exigible la garantía correspondiente.
Colocación: 375,000,000.00 (Trescientos setenta y cinco millones de pesos 00/100
MN)
Intereses y Procedimiento de Cálculo: Adicionar 0.80 (cero punto ochenta) puntos
porcentuales, a la tasa de rendimiento anual de los Certificados de Tesorería de la
Federación (CETES), en colocación primaria a plazo de 182 (Ciento ochenta y dos)
días, que sea dada a conocer por la SHCP a través del Banco de México, el mismo día
de la subasta, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de
cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet
autorizado al efecto por el Banco México, en la fecha de las tasa de rendimiento bruto
anual, o en su defecto, dentro de los 22 (veintidós) días hábiles anteriores en cuyo caso
deberá tomarse la tasa comunicada en el día hábil más próximo a la fecha de
determinación a la tasa de interés bruto anual.
Periodicidad en el Pago de Intereses: Los intereses que generen los CPOs
preferentes se liquidarán semestralmente.
Amortización: La amortización de los CPOs preferentes será en la fecha de
vencimiento de la emisión. Sin embargo, los CPOs preferentes podrán amortizarse
anticipadamente en el supuesto que se diera un vencimiento anticipado en los términos
del acta de emisión.
Vencimiento Anticipado: El fiduciario llevará a cabo la amortización de los CPOs
preferentes antes de la fecha de vencimiento, si ocurre alguna causa de vencimiento
anticipado en los términos del contrato de crédito.
Lugar y Forma de Pago de Intereses y Amortización: El lugar de amortización y
pago de intereses será en las oficinas de la S.D. Indeval, S.A. de C.V. Institución para el
Depósito de Valores , ubicadas en Paseo de la Reforma 255, 3er Piso Col. Cuauhtémoc
CP 06500, México D.F. Los pagos se realizarán mediante transferencia electrónica.
Calificaciones:
Régimen Fiscal: Los intereses que generen los CPOs se encuentran sujetos a la Ley
del Impuesto sobre la Renta y a las demás disposiciones aplicables.
Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.
De acuerdo al Artículo 14 de la Ley de Mercado de Valores, la inscripción en el Registro
Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del
emisor.
INDICE
1. INFORMACION GENERAL
a) Glosario de Términos y Definiciones
b) Resumen Ejecutivo
c) Factores de Riesgo
d) Otros Valores
e) Cambios Significativos a los derechos de valores inscritos en el registro
f) Destino de los Fondos
g) Documentos de Carácter Público
2. LA COMPAÑÍA
a) Historia y Desarrollo de la Emisora
b) Descripción del Negocio
i. Actividad Principal
ii.Canales de Distribución
iii.Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos
iv. Principales Clientes
v. Legislación Aplicable y Situación Tributaria
vi. Recursos Humanos
vii. Desempeño Ambiental
viii. Información de Mercado
ix. Estructura Corporativa
x. Descripción de sus Principales Activos
xi. Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales
xii. Acciones representativas del Capital Social
xiii. Dividendos
1
3
5
8
9
9
9
9
11
14
15
15
16
17
18
18
19
19
20
20
20
3. INFORMACIÓN FINANCIERA
a) Información Financiera Seleccionada
b) Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas
de Exportación
c) Informe de Créditos Relevantes
d) Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de
Operación y Situación Financiera de la Emisora
i. Resultados de la Operación
ii. Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital
iii. Control Interno
e) Estimaciones Contables Críticas
4. ADMINISTRACIÓN
a) Auditores Externos
b) Operaciones con Personas Relacionadas y Conflicto de Intereses
c) Administradores y Accionistas
21
24
25
26
29
31
32
32
33
36
d) Estatutos Sociales y Otros Convenios
d) Otras Practicas de Gobierno Corporativo
5. PERSONAS RESPONSABLES
6. ANEXOS
40
44
46
47
INFORMACION GENERAL
GLOSARIO DE TERMINOS Y DEFINICIONES
BMV o Bolsa
Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.
CETES
Certificados de la Tesorería de la Federación.
CNBV
Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
Concesionarios
Red de 224 agencias distribuidoras de vehículos
automotores marca GM en la República Mexicana al 31 de
diciembre de 2007.
Criterios Contables
Significan las “Disposiciones de carácter general en materia
de contabilidad, valuación e información financiera
aplicables a organizaciones auxiliares de crédito, casas de
cambio y sociedades financieras de objeto limitado” emitidas
el 15 de enero de 2007.
Día hábil
Cualquier día que no sea sábado, domingo o feriado
conforme a las “Disposiciones de carácter general que
señalan los días del año 2007, en que las entidades
financieras sujetas a la supervisión de la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, deberán cerrar sus puertas y
suspender actividades.”
Dólar o US$
Moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
FIM
FIM Holdings LLC.
GMAC o el Garante
GMAC LLC.
GMAC Mexicana o la
Compañía o el Emisor
GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de
Objeto Limitado Filial.
GM
General Motors Corporation.
GM de México
General Motors de México, S. de R.L. de C.V.
INDEVAL
S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de
Valores.
INPC
Índice Nacional de Precios al Consumidor que publica
periódicamente el Banco de México en el diario Oficial de la
Federación o cualquier índice que lo sustituya.
México o República Mexicana
Estados Unidos Mexicanos.
1
Peso
Moneda de curso legal en México.
Plan Piso
Los financiamientos que GMAC Mexicana otorga a los
distribuidores de automóviles a través de contratos de
apertura de crédito en cuenta corriente con garantía
prendaria para la adquisición de los vehículos, partes,
componentes y para capital de trabajo.
Reglas
Significa las "Reglas Generales a que deberán sujetarse las
Sociedades a que se refiere la Fracción IV del Artículo 103
de la Ley de Instituciones de Crédito" publicadas en el Diario
Oficial de la Federación el 19 de Diciembre de 2005.
RNV
Registro Nacional de Valores.
SHCP
Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
TIIE
Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio que publique
periódicamente el Banco de México en el Diario Oficial de la
Federación o cualquier índice que lo sustituya.
UDI o UDIs
Unidades de Inversión cuyo valor en pesos está indizado al
INPC, y es publicado periódicamente por el Banco de
México en el Diario Oficial de la Federación.
2
RESUMEN EJECUTIVO
Todas las referencias que se incluyen a continuación contenidas en este Reporte Anual
se entienden hechas a Pesos constantes del 31 de diciembre de 2007.
GMAC MEXICANA
GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial, tiene por
objeto la captación de recursos provenientes de la colocación de valores, previamente
calificados por una institución calificadora de valores, inscritos en el Registro Nacional
de Valores, así como la obtención de créditos de entidades financieras, para su
posterior colocación a través del otorgamiento de créditos al sector automotriz, tanto a
nivel de mayoreo como de menudeo; así como las operaciones análogas y conexas que
autorice el Banco de México, la SHCP y la CNBV.
GMAC Mexicana es propiedad en un 99.9% de GMAC Latin America Holdings LLC y en
un 0.1% de GMAC International LLC, empresas que a su vez pertenecen a GMAC.
GMAC pertenece en un 51 % a FIM y en un 49% a GM. Esta última es una compañía
automotriz con presencia en aproximadamente 200 países. GMAC tiene presencia en
México desde 1931 y actualmente es uno de los líderes en la colocación de créditos
automotrices.
Al 31 de diciembre de 2007, GMAC Mexicana otorgó un total de 93,730 créditos al
menudeo para la adquisición de vehículos nuevos y/o usados, mientras que al 31 de
diciembre de 2006 y 2005 autorizó 93,662 y 100,296 créditos respectivamente.
Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía tenía un saldo en créditos otorgados al sector
automotriz por $26,633 millones de pesos mientras que al 31 de diciembre de 2006 y
2005 el saldo era $25,932 y $25,456 millones respectivamente. El total de los activos de
GMAC Mexicana al 31 de diciembre de 2007 fue de $29,432 millones de pesos,
mientras que al final de 2006 y 2005 sumaron $28,004 y $27,172 millones de pesos,
respectivamente. Derivado de las operaciones de financiamiento de la Compañía
existen activos restringidos dentro del rubro de cartera de crédito por un monto que
asciende a $15,146 al 31 de diciembre de 2007, $11,619 al 31 de diciembre de 2006 y
$5,925 al 31 de diciembre de 2005.
La estabilidad y solidez financiera de GMAC Mexicana se ve reflejada en el nivel de
activos con el que ésta terminó el ejercicio 2007. El número de financiamientos
otorgados de la cartera de crédito de mayoreo pasó de 248,950 unidades al 31 de
diciembre de 2005 a 247,475 unidades al 31 de diciembre de 2006 y 228,024 unidades
al 31 de diciembre de 2007.
Durante el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005 dichos activos generaron
$3,332 millones de pesos de ingresos por intereses y $968 millones de pesos de utilidad
neta respectivamente, mientras que al 31 de diciembre de 2006 generaron $3,488
millones de pesos de ingresos por intereses y $877 millones de pesos de utilidad neta y,
finalmente para 31 de diciembre de 2007 generaron $3,862 millones de pesos de
ingresos por intereses y $738 millones de utilidad neta respectivamente.
3
En México, GMAC Mexicana proporciona sus productos y servicios financieros
principalmente en los siguientes segmentos del mercado:
Financiamiento de Mayoreo.- En este segmento se incluye el financiamiento a los
Concesionarios GM de México o de otras marcas mediante distintos planes como
pueden ser: Plan Piso, préstamos de capital y líneas revolventes para capital de trabajo.
Financiamiento de Menudeo.- Es el financiamiento que se otorga la Compañía a
personas físicas o morales que deseen adquirir un vehículo nuevo o usado a través de
los Concesionarios que tienen una relación comercial con GMAC Mexicana.
Durante 2005, 2006 y 2007 se financiaron el 50.10%, 48.40% y 48.30%
respectivamente de las ventas de menudeo de GM de México (no incluye el Plan
Flotillas, según este se define más adelante), con ello la familia G M de México ha
mantenido un liderazgo en ventas de autos y camiones por 12 años consecutivos. Por
lo anterior podemos señalar que GMAC Mexicana, contribuye al desarrollo económico
del País ya que el otorgamiento de recursos para la adquisición de bienes de consumo
duradero es pieza angular para el fortalecimiento económico de la Nación.
GMAC
GMAC inició operaciones en el año de 1919 proporcionando productos financieros y
servicios con rapidez, eficiencia y confianza para los distribuidores automotrices y sus
clientes alrededor del mundo. El 30 de noviembre de 2006 GM vendió el 51 % de su
participación en el capital de GMAC a FIM, conservando GM el 49% restante de dicho
capital. Hoy en día, GMAC es reconocida como una de las instituciones financieras más
grandes del mundo con operaciones filiales que ofrecen mediante los Concesionarios
GM y de otras marcas, sus productos, servicios y experiencia. Al 31 de diciembre de
2007, GMAC cuenta con presencia en aproximadamente 40 países, con cerca de
26,700 empleados.
Adicionalmente GMAC ofrece créditos comerciales para bienes raíces, maquinaria y
equipo, capital de trabajo a los distribuidores automotrices, proveedores de GM y a los
clientes de las filiales de GM. De igual modo, GMAC también ofrece servicios
financieros y de factoraje a compañías de diversas industrias. Otros servicios
financieros que ofrece GMAC son en las áreas de Hipotecario, Seguros y Riesgos.
GMAC opera directamente y mediante sus subsidiarias y filiales fuera de Estados
Unidos de forma similar, sujeto a las leyes y regulaciones locales o a otras
circunstancias que puedan ocasionar que se modifiquen sus procedimientos según
corresponda. Las políticas de la corporación y controles internos están diseñados para
asegurar el cumplimiento de las reglamentaciones aplicables en cada país en donde
opera.
GMAC alcanzó durante los años 2005, 2006 una utilidad neta por US$2,282, US$2,125
respectivamente y en 2007 una pérdida por US$2,332 millones. Asimismo, de forma
consolidada, el retorno sobre el capital promedio fue del 15.1% en 2007, 11.79% en
2006 y 10.34% en 2005.
4
FACTORES DE RIESGO
Factores Relacionados con GMAC Mexicana.
Apalancamiento; Términos y Condiciones de Pasivos
Al cierre de 2007, GMAC Mexicana contaba con pasivos totales por $23,861 millones de
pesos; de los cuales un total de $4,121 millones de pesos corresponden a préstamos
bancarios, $2,446 millones de pesos corresponden a su programa de certificados
bursátiles de corto plazo, $752 millones de pesos a su programa de certificados
bursátiles y $5 millones de pesos a las operaciones de swaps. Adicionalmente, GMAC
Mexicana celebró desde el 2005 y durante el 2006 y 2007, en forma privada, estructuras
financieras mediante la cual monetizó parte de su cartera de crédito a favor de una
institución de crédito con presencia en la República Mexicana y en el Extranjero. Al 31
de diciembre de 2007 el pasivo por dichas estructuras financieras asciende a $12,764
millones de pesos. Del total de los préstamos bancarios y la monetización de la cartera
de crédito el 76.93%, es decir $13,747 millones de pesos, corresponden a pasivos con
vencimientos mayores a 365 días. Los pasivos contraídos con GM de México, GMAC y
con terceros son por un total de $2,790 millones de pesos.
Cartera Vencida
GMAC Mexicana, al final de 2007, contaba con una cartera vencida de $362 millones de
pesos, equivalente al 1.36% de la cartera de crédito total. La cartera vencida
corresponde principalmente al financiamiento de menudeo. El registro de la cartera
vencida se hace de acuerdo a la normatividad que estipula la CNBV en sus
Disposiciones de carácter general en materia de contabilidad, valuación e información
financiera aplicables a las organizaciones auxiliares de crédito, casas de cambio y
sociedades financieras de objeto limitado, emitidas el 15 de enero de 2007 (definidas
anteriormente como “Criterios Contables”). Conforme a lo dispuesto por los Criterios
Contables deben registrar en cartera vencida el saldo insoluto de los créditos otorgados
como sigue: a)tratándose de créditos con pagos periódicos parciales de principal e
intereses, y presentan 90 o más días naturales de vencidos, b) tratándose de créditos
con pago único de principal al vencimiento y con pagos periódicos de intereses y
presentan 90 o mas días naturales de vencido el pago de intereses respectivo, o bien
30 o más días naturales de vencido el principal y c) tratándose de créditos de
amortización única de principal e intereses al vencimiento, a los 30 días del
vencimiento.
Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios.
La estimación preventiva para riesgos crediticios se obtiene de aplicar un factor del 2%
de la cartera total. Dicho factor fue autorizado por la CNBV a través del oficio núm. 601II-34690 Exp. 703.0 (S.F.36) “96”/1 de fecha 15 de octubre de 1996.
Por otro lado se ha creado una reserva adicional en la cual se incluyen principalmente
saldos de cartera de crédito de consumo, los cuales están considerados como cartera
vencida. La metodología para determinar esta estimación preventiva para riesgos
crediticios es calculada en forma gradual de acuerdo con la antigüedad de las cuentas
en cuestión, conforme al porcentaje estipulado.
5
Adicionalmente, el Departamento de Análisis Comercial de GMAC Mexicana se encarga
de catalogar de conformidad a su grado de riesgo a cada uno de los Concesionarios de
la red GM de México. Dicho departamento identifica a los que se consideran de alto
riesgo y su saldo es considerado al 2%.
GMAC Mexicana contaba con una reserva para créditos incobrables al 31 diciembre de
2007 del 2.45% sobre su cartera de crédito total. La reserva para cuentas incobrables al
31 de diciembre de 2007 fue de $654 millones de pesos. Dicho monto es el equivalente
a 1.81 veces su cartera vencida. Sin perjuicio de lo anterior, la imposición de requisitos
para la creación de reservas, en exceso a aquellas que históricamente ha mantenido,
podría afectar la liquidez, la condición financiera o los resultados operativos de GMAC
Mexicana.
Dependencia del Mercado Automotriz
Dadas las condiciones de operación de GMAC Mexicana y por la naturaleza de su giro,
consistente en el otorgamiento del crédito al sector automotriz, una disminución en las
ventas del sector automotriz podría afectar su liquidez, la condición financiera o los
resultados operativos.
Dependencia de la Venta de Autos y Camiones Marca GM
Tal como se asentó anteriormente, GMAC Mexicana es subsidiaria de GMAC quien a su
vez fue subsidiaria de GM hasta noviembre de 2006, por lo que el mayor porcentaje de
sus ingresos se derivan de los créditos otorgados tanto a los Concesionarios como a los
adquirientes de unidades nuevas o usadas de alguna de las marcas que GM de México
comercializa (Chevrolet, Pontiac, Saab, Cadillac y Hummer).
Sin embargo, GMAC Mexicana otorga también financiamientos a consumidores finales
que desean adquirir vehículos de otras casas automotrices, asimismo financia a
Distribuidores que no forman parte de los Concesionarios General Motors con los
cuales se tiene celebrado un contrato de Plan Piso.
Dependencia o expiración de patentes, marcas registradas o contratos
Favor de remitirse al sub-apartado de “Patentes, licencias, marcas y otros contratos”
contenido en el apartado de “Descripción del negocio” de la Sección “la Emisora”.
Incumplimiento en el pago de pasivos bancarios y bursátiles
GMAC Mexicana se encuentra al corriente en el pago de sus pasivos bancarios y
bursátiles; adicionalmente, la deuda de GMAC Mexicana esta garantizada
incondicionalmente por su tenedora GMAC LLC por lo que su riesgo de incumplimiento
es mínimo.
6
Competencia
El mercado nacional de financiamiento automotriz está liderado por las subsidiarias y
afiliadas financieras de las casas automotrices como GMAC Mexicana, Ford Credit de
México, NR Finance México, DaimlerChrysler Financial Services, VW Financial
Services, Toyota Financial Services de México y BMW Financial Services de México y
algunas instituciones bancarias como Bancomer, ScotiaBank Inverlat, HSBC, Banorte y
Banamex. En el área de crédito de mayoreo a los Concesionarios de la red General
Motors, GMAC Mexicana tiene celebrado contratos de crédito con el 100% de
concesionarios GM a diciembre de 2007.
En relación con las ventas a los consumidores finales, la participación de mercado se
encuentra distribuida entre bancos, empresas financieras filiales de las plantas
armadoras y otras empresas que ofrecen alternativas de adquisición de vehículos
mediante el sistema de subastas.
En el caso particular de GMAC Mexicana, no obstante la reducción de participación en
el mercado de GM de México, se ha mantenido como financiera líder del mercado a
través de la oferta de sus diferentes productos de financiamiento.
Posible sobre-demanda o sobreoferta en el mercado o (s) donde participa la emisora
Favor de remitirse al apartado de Competencia, referido en el apartado inmediato
anterior.
Impacto de cambios en regulaciones gubernamentales
En virtud de las reformas a la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, Ley
General de Organizaciones y Actividades Auxiliares del Crédito, Ley de Instituciones de
Crédito, Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros, Ley
Federal de Instituciones de Fianzas, Ley para Regular las Agrupaciones Financieras,
Ley de Ahorro y Crédito Popular, Ley de Inversión Extranjera, Ley del Impuesto sobre la
Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado y del Código Fiscal de la Federación,
publicadas mediante Decreto en el Diario Oficial de la Federación el 18 de julio de 2006,
mediante la cual se autoriza el otorgamiento de crédito en forma habitual y profesional a
cualquier persona sin necesidad de requerir autorización del Gobierno Federal, se prevé
que a más tardar el 18 de julio de 2013, las SOFOLES deberán, a fin de continuar
operando, (i) reformar sus estatutos sociales a afecto de eliminar cualquier referencia
expresa o de la cual se pueda inferir que son sociedades financieras de objeto limitado
y que se encuentran autorizadas por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para
ello, y (ii) presentar a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a más tardar en la
fecha en que entren en vigor dichas reformas, el instrumento público en el que conste la
reforma estatutaria referida en la fracción anterior, con los datos de la respectiva
inscripción en el Registro Público de Comercio.
Para mayor información con respecto al marco regulatorio de GMAC Mexicana, favor de
remitirse al sub- apartado “Legislación aplicable y situación tributaria” contenido en el
apartado de “Descripción del negocio” de la Sección “la Emisora”.
7
Prelación en caso de Concurso Mercantil o Quiebra
Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de
circunstancias con todos los demás acreedores comunes de GMAC Mexicana. Ciertos
créditos incluyendo los créditos a favor de los trabajadores (considerando los salarios
de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil o quiebra), los
créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías
reales y los créditos fiscales tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los
acreedores comunes de GMAC Mexicana. Asimismo, en caso de declaración de
concurso mercantil o quiebra de la Compañía, los créditos con garantía real tendrán
preferencia hasta por el producto derivado de la ejecución de la garantía mediante la
disposición de los bienes objeto de ella.
Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las
obligaciones de GMAC Mexicana a partir de que se dicte la sentencia de declaración de
concurso mercantil o quiebra, si las obligaciones de la Compañía que se reflejen en su
deuda se encuentran denominadas en pesos, éstas, incluyendo accesorios, deberán ser
convertidas a UDIs tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de
declaración del concurso mercantil o quiebra. Asimismo, las obligaciones de la
Compañía denominadas en UDIs o convertidas en UDIs, cesarán de devengar intereses
a partir de la fecha de declaración de concurso mercantil o quiebra.
OTROS VALORES
Mediante oficio No. DGE-452-4252 de fecha 13 de agosto de 2003, la CNBV autorizó la
inscripción en la Sección de Valores del RNV de los Certificados Bursátiles de GMAC
Mexicana hasta por un monto máximo de $5,000’000,000.00, de los cuales al 31 de
diciembre de 2007 se encuentran $750,000,000.00 en circulación.
Mediante oficio No. 153/516474/2006 de fecha 07 de noviembre de 2006, la CNBV autorizó
la inscripción de la Sección de Valores del RNV de los Certificados Bursátiles de Corto
Plazo de GMAC Mexicana hasta por un monto máximo de $6,000’000,000.00. Al 31 de
diciembre de 2007 se encuentran $2,469’378,400.00 en circulación.
En relación con estos valores, GMAC Mexicana tiene obligación de entregar información
financiera de forma trimestral y anual ante la BMV y la CNBV, además de reportar
eventos relevantes y cumplir con el resto de las obligaciones establecidas en las
Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros
participantes del mercado de valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el
19 de marzo de 2003 y actualizadas conforme a las modificaciones publicadas en el
mismo Diario Oficial el 22 de septiembre de 2006.
Hasta donde es del conocimiento de GMAC Mexicana esta ha presentado oportunamente
y en forma completa en los últimos tres ejercicios sociales los reportes sobre eventos
relevantes e información periódica, conforme a la legislación aplicable.
8
CAMBIOS SIGNIFICATIVOS A LOS DERECHOS DE VALORES INSCRITOS EN EL
REGISTRO
No hay cambios significativos a los derechos de los valores inscritos en el RNV.
DESTINO DE LOS FONDOS
Los fondos netos provenientes de las diferentes emisiones realizadas por GMAC
Mexicana han sido destinados en su totalidad para el financiamiento de sus operaciones
de créditos comerciales mediante distintos planes, como pueden ser Plan Piso, planes
de flotillas, préstamos de capital y líneas revolventes para capital de trabajo y
financiamiento de menudeo para adquisición de vehículos nuevos o usados, así como
otros fines corporativos.
DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO
La documentación presentada a la CNBV y la BMV mediante el presente reporte, podrá
ser consultada en esta última, en sus oficinas o en su página de Internet:
www.bmv.com.mx.
Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista
hecha a la Dirección de Finanzas de la Compañía, en sus oficinas ubicadas en Ave.
San Jerónimo No. 999, 6° piso, Colonia San Jerónimo, C.P. 64640, Monterrey, N.L., o al
teléfono 01 (81) 83-99-63-00, dirigidas a Cristina Leal Morales o a la dirección de correo
electrónica [email protected], asimismo también los inversionistas pueden
ingresar a la página electrónica en la red mundial (Internet) www.gmac.com.mx, en la
sección Inversionistas.
LA EMISORA
HISTORIA Y DESARROLLO DE LA EMISORA
GMAC Mexicana es filial de GMAC quien como se mencionó anteriormente, es
propiedad en un 49% de GM siendo esta uno de los fabricantes de vehículos más
grande del mundo, quien ha contribuido al desarrollo económico de esta época. GM se
fundo en 1908 en el Estado de New Jersey en los Estados Unidos. Actualmente, tiene
operaciones en aproximadamente 200 países y además de la fabricación, ensamble y
comercialización de autos y camiones realiza negocios en otros sectores como
transmisiones y comercialización de partes y accesorios automotrices.
GMAC MEXICANA
GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial, se
ostenta comercialmente como GMAC Mexicana. Sus oficinas centrales se encuentran
ubicadas en Ave. San Jerónimo 999 Pte., Col. San Jerónimo, 64640 Monterrey, N.L. y
9
su teléfono es (81) 83 99 63 00. Además de su domicilio en Monterrey, cuenta con una
oficina de representación en México, D.F.
GMAC Mexicana inicia sus operaciones en 1931 en la Ciudad de México, D.F. Desde
ese entonces a la fecha ha brindado servicios de soporte y asesoría financiera a los
Concesionarios y a clientes finales interesados en adquirir vehículos nuevos o usados,
ya sea de la marca General Motors o de cualquier otra.
GMAC Mexicana, se constituyó en México, D.F. bajo la denominación de GMAC
Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto Limitado, el 17 de agosto de
1995, con duración indefinida. Lo anterior de conformidad a la escritura pública No.
1003, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Velez, titular de la Notaria No. 212
del Distrito Federal.
El 15 de diciembre de 1995, en virtud de que GMAC transmitió el 51% de las acciones
representativas del capital social de GMAC Mexicana a Abaco Grupo Financiero, GMAC
Mexicana cambió su denominación por la de Aba Motriz Financiamiento, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado, Abaco Grupo Financiero, según consta en la
escritura pública No. 1449, otorgada ante la fe del Lic. Francisco I. Hugues Velez, titular
de la Notaria No. 212 del Distrito Federal.
En 1995, GMAC Mexicana realizó una alianza estratégica con Abaco Grupo Financiero,
donde GMAC ostentaba el 49% de las acciones, no obstante los programas y las
políticas eran controlados y conducidos en un 100% bajo las normas y procedimientos
que GMAC sigue a nivel mundial; de esta alianza se diferenciaron dos líneas de
productos:
•
•
Financiamiento a los Concesionarios y consumidores finales de vehículos marca
GM.
Financiamiento a Concesionarios de otras marcas así como el otorgamiento de
recursos para la adquisición de vehículos nuevos o seminuevos de otras marcas.
Posteriormente, el 12 de noviembre de 1999 GMAC adquirió el 51% de las acciones
representativas del capital social de Aba Motriz Financiamiento, S.A. de C.V., Sociedad
Financiera de Objeto Limitado, Abaco Grupo Financiero y esta última cambió su
denominación por la de GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de Objeto
Limitado Filial, la cual utiliza actualmente, según consta en la escritura pública No.
8195, otorgada ante la fe del Lic. Carlos Rousseau Garza, titular de la Notaria No. 74
de Ciudad Guadalupe, Nuevo León.
El 17 de noviembre de 2006, GMAC transmitió a favor GMAC Latin America Holdings
LLC, a través de Contrato de Intercambio de Acciones, las 510 acciones de la Serie “F”
y las 489 acciones de la Serie “B” representativas del capital social de la Compañía.
Dicha transmisión fue aprobada por la Secretaría de Hacienda y Crédito Público
mediante Oficio UBA/DGABM/1538/2006 del 9 de noviembre de 2006.
10
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO
ACTIVIDAD PRINCIPAL
GMAC Mexicana tiene como actividad principal el proveer de servicios y recursos
financieros a los Concesionarios y sus clientes. Las áreas de negocio de GMAC
Mexicana pueden separarse básicamente en dos: Crédito Comercial de Mayoreo y
Menudeo.
(i) Crédito Comercial de Mayoreo
Son todos los financiamientos que se otorgan a través del Plan Piso y de préstamos de
capital. Con el Plan Piso GMAC Mexicana brinda la oportunidad a los Concesionarios
de GM de México y de otras marcas de adquirir unidades nuevas de las plantas
armadoras con el objeto de poder llevar a cabo su posterior comercialización,
promoción y distribución de vehículos.
Durante 2007, se financiaron 228,024 unidades en Plan Piso por una cantidad de
$41,566 millones de pesos en comparación con 247,475 unidades y $41,726 millones
de pesos durante 2006, y durante 2005 fueron 248,950 unidades y $39,512 millones de
pesos. La cartera de préstamos de capital aumentó en 2006 pasando de $54 millones
de pesos en 2005 a $77 millones de pesos en 2006 y disminuyó a $50 millones de
pesos en 2007.
Para el financiamiento de unidades bajo este esquema existen los siguientes
programas:
• Vehículos nuevos:
A través de este programa, los Concesionarios pueden adquirir de la planta armadora
autos y camiones nuevos mediante el uso de líneas de crédito revolventes otorgadas
por GMAC Mexicana revisables cada 6 meses o cada año. Dichas líneas de crédito
generan intereses pagaderos mensualmente. El capital que se adeude a GMAC
Mexicana como resultado del financiamiento de una unidad deberá ser pagado en un
periodo máximo de 48 horas después de que la unidad haya sido entregada al
consumidor final; esto es una vez que el Concesionario ha vendido el vehículo.
• Vehículos seminuevos:
Con este plan el Concesionario tiene la posibilidad de adquirir vehículos usados de
cualquier marca que no tengan más de 6 años de antigüedad incluyendo el año en
curso, los cuales deberán estar en buenas condiciones. Estas unidades pueden ser
revisadas por un representante de GMAC Mexicana.
• Plan pagos diferidos:
Bajo este programa los Concesionarios que tengan firmado el convenio de plan de
pagos diferidos pueden satisfacer necesidades de consumidores finales cuyas
características de operación demandan flotillas de vehículos. Los Concesionarios
cuentan con un periodo adicional para liquidar la unidad a GMAC Mexicana una vez que
ha sido entregada al consumidor final, de acuerdo a las condiciones de pago del cliente.
11
•
Préstamos de capital:
Para apoyar a los Concesionarios, GMAC Mexicana puede otorgar préstamos para
capital de trabajo, remodelación de instalaciones, adquisición de nuevos inmuebles y
otorgar líneas de crédito revolventes, todos relacionados con la industria automotriz.
Gracias a este esquema de fondeo al cierre de 2005, 2006 y 2007 existían 64, 67 y 67
respectivamente, préstamos de capital que equivalen al 5.41%, 5.41% y 6.89%
respectivamente, del total de la cartera de crédito vigente a esas fechas.
(ii) Crédito Comercial de Menudeo:
GMAC Mexicana otorga financiamiento a personas morales o físicas que quieran
adquirir unidades nuevas o usadas de GM de México o de otras marcas, mediante un
esquema variado de alternativas de financiamiento que buscan cubrir todos los
segmentos de mercado.
En relación con este tipo de crédito, existen 2 esquemas de financiamiento que son:
•
Contratos Con Recurso: bajo este esquema el Concesionario funge como aval en
caso de incumplimiento del pago del crédito.
•
Contratos Sin Recurso: bajo este esquema GMAC Mexicana asume todo el riesgo
crediticio de la operación correspondiente, pudiendo o no exigir que la misma sea
garantizada por medio de un aval.
GMAC Mexicana durante 2005 tuvo un volumen de 100,296 unidades totales
financiadas al menudeo, equivalentes a $11,395 millones de pesos, para el año 2006, el
volumen fue de 93,662 unidades totales financiadas al menudeo, equivalentes a
$11,164 millones de pesos y para el cierre de 2007, el volumen presentó un crecimiento
respecto al año anterior totalizando 93,730 unidades que representaron $12,074
millones de pesos, respectivamente.
Volumen de Unidades Financiadas al Menudeo
31 de Diciembre
de 2007
Marcas GM
Otras Marcas
Unidades Usadas
Total
31 de Diciembre
de 2006
31 de Diciembre
de 2005
89,914
760
3,056
91,484
80
2,098
97,064
413
2,819
93,730
93,662
100,296
Por lo que respecta a los diferentes planes de financiamiento al menudeo con que
GMAC Mexicana cuenta para la adquisición de un vehículo nuevo o usado podemos
mencionar los siguientes:
12
• Plan Cash:
Aplica para ciertos vehículos con precio de contado y cuenta con mensualidades
calculadas con tasa fija tradicional reducida sobre saldos insolutos desde el 10% de
inversión inicial y con plazos desde 1 hasta 60 meses.
• Plan Subsidiado:
Estos planes de financiamiento tienen la particularidad de contar con las mejores tasas
del mercado. Los planes ofrecen posibilidades hasta de 48 meses sin intereses en
algunos modelos. Aproximadamente el 65% de nuestros clientes en el último año
seleccionaron este tipo de plan.
• Plan Accesible:
GMAC Mexicana es la primer y única empresa en diseñar un plan como este en México.
El plan está orientado a clientes que por su actividad económica no pueden comprobar
sus ingresos de manera tradicional y quienes hasta ahora no podían recibir los
beneficios de las compras a través de un financiamiento. Por lo anterior, se realiza un
estudio socioeconómico en los términos aprobados por las autoridades
correspondientes. De esta manera, estos clientes podrán iniciar su historial crediticio.
• Plan Flotilla:
GMAC Mexicana ha desarrollado planes que se adaptan a las necesidades de
organizaciones pequeñas, medianas y grandes; así como para compañías arrendadoras
de vehículos poniendo a su disposición líneas de crédito.
• Plan SmartBuy:
GMAC Mexicana fue la primer empresa en diseñar un plan como éste en México, y fue
creado para aquellas personas que deseen cambiar frecuentemente de auto. SmartBuy,
permite reducir considerablemente el monto de las mensualidades, ya que existe un
pago final que representa un porcentaje del precio de venta y varía dependiendo el
plazo. Al final del crédito el cliente tiene tres opciones:
1.- Regresar el vehículo al Concesionario.
2.- Renovar o financiar un nuevo vehículo.
3.- Conservar el vehículo pagando o refinanciando el pago final.
• Plan Corto Plazo:
GMAC Mexicana ofrece un plan atractivo a corto plazo. Bajo este plan el cliente no se
descapitaliza y liquida su financiamiento desde uno hasta seis meses. Es un plan muy
útil para aquellas personas que tienen algún tipo de inversión o ingresos significativos
en corto tiempo. Bajo este esquema se puede financiar una unidad y realizar un solo
pago en el plazo final del periodo establecido en el contrato.
• Plan Seminuevos:
En todas las concesionarias General Motors en las que se cuenta con unidades
seminuevas, el público puede disponer de un financiamiento con los mínimos requisitos
de ley con una respuesta inmediata y con plazos hasta de 48 meses.
13
Políticas de crédito y procedimientos de autorización
Los procedimientos de aceptación de créditos que se siguen para el otorgamiento de
recursos en el caso de las operaciones al mayoreo, son consistentes con las políticas
de GMAC a nivel mundial, las cuales se basan en una revisión constante a las líneas de
crédito revolventes que se otorga a los concesionarios.
Las líneas de crédito son otorgadas en base a la situación financiera de cada
Concesionario y al desempeño operacional de cada uno de ellos. Después de cada
revisión, el Departamento de Crédito Comercial recomienda un número de auditorias
mínimas anuales, número de revisiones a la línea de crédito y planes de acción para
mejorar el desempeño operacional y financiero de cada Concesionario.
Con el objeto de dar seguimiento a las políticas y a los procedimientos de autorización
de crédito, GMAC Mexicana realiza auditorias periódicas y aleatorias a todos los
Concesionarios con que se tienen celebrados contratos de Plan Piso.
Para el otorgamiento de créditos de menudeo, GMAC Mexicana busca que el primer
filtro en la información y en el proceso de solicitud de crédito sea el propio
Concesionario. Esto se logra mediante cursos y capacitaciones constantes y
permanentes tanto a la fuerza de ventas de cada Concesionario como al personal
administrativo del mismo. Con ello se logra que el crédito solicitado sea congruente con
la capacidad de pago de cada cliente, ya que uno de los objetivos de GMAC Mexicana
es el de brindar la correcta asistencia y asesoría financiera a cualquier persona que
desee adquirir un vehículo nuevo o usado.
El proceso de solicitud de crédito se origina en el Concesionario, donde se llena la
solicitud correspondiente y se envía a las oficinas de GMAC Mexicana mediante un
sistema de información electrónica interno, en el cual el Departamento de Adquisiciones
de GMAC Mexicana revisa la documentación completa y analiza la solicitud consultando
adicionalmente referencias en una Sociedad de Información Crediticia. Una vez hecho
lo anterior, se da respuesta a la solicitud. Dicha respuesta es comunicada al
Concesionario y éste a su vez hace lo propio con el cliente. Una vez que la solicitud ha
sido aprobada se le asigna un número de contrato el cual se da de alta en el sistema
interno de GMAC Mexicana que contiene todos los datos del cliente, así como su
calendarización de pagos. Adicionalmente cabe destacar que el monitoreo del historial
crediticio de cada cuenta activa está a cargo del Departamento de Cobranza de GMAC
Mexicana.
Durante el año 2007, GMAC Mexicana aprovechando los avances tecnológicos y con el
propósito de ofrecer un mejor servicio a sus clientes, implementó un programa piloto
que agiliza el tiempo de otorgamiento de créditos de tipo menudeo, haciendo posible
llevarlo a cabo el mismo día que se aprueba la solicitud.
CANALES DE DISTRIBUCIÓN
El principal canal de distribución de GMAC Mexicana está conformado por (1) los
Concesionarios de GM de México y (2) Concesionarios de otras marcas distintas a GM
14
de México que tengan celebrado el contrato de Plan Piso y Global Menudeo, en este
último se otorgaran aperturas de crédito simple para la adquisición de bienes de
consumo duradero en favor de terceros. Es directamente en estos canales de
distribución donde se publicitan y promueven los servicios y la asistencia financiera de
GMAC Mexicana; Asimismo, en conjunto con GM de México se realizan campañas de
promoción, logrando de esta forma sinergias entre estas empresas
GMAC Mexicana tiene contacto con sus clientes a través de su oficina central y de su
oficina de representación; además cuenta con varios representantes de ventas que dan
servicio y asesoría a distintas zonas en el país. De igual manera, para la labor de
cobranza existen diferentes zonas distribuidas estratégicamente a lo largo del país.
Adicional a esto, GMAC Mexicana cuenta con un número telefónico sin costo con
cobertura nacional y con un centro de servicio y de atención al cliente que atiende y
canaliza necesidades, sugerencias y quejas de sus clientes.
PATENTES, LICENCIAS, MARCAS Y OTROS CONTRATOS
Los derechos de uso de las marcas que GMAC Mexicana utiliza en el giro ordinario de
sus negocios derivan de (i) el otorgamiento de licencias a su favor por parte de GM y
GMAC LLC; o (ii) la titularidad de los derechos de uso de las marcas de su propiedad.
Los licenciantes han otorgado a GMAC Mexicana, por tiempo indeterminado, la licencia
para utilizar las marcas como: GMAC, GMAC Directo, On:Line, On:Line Finance,
On:Line Mexicana, Royalty Rate, Smartklink, Smartlink by GMAC Smartbuy, Smartcare,
Smartcoverage, Smartlease, Smartfin, Smartresponse.
Adicionalmente GMAC Mexicana, es titular de los derechos de marca F&I y sus diseños,
RED F&I, Leaders Club, La Solución de Compra a tu Medida, Crediferia aprobación
inmediata y su diseño y Seis Alfa.
PRINCIPALES CLIENTES
Por la naturaleza de la operación de crédito de menudeo no existe un cliente que en lo
individual represente una concentración importante de ingresos para GMAC Méxicana.
En lo que compete al área de Plan Piso / Crédito Comercial ningún Concesionario
ostenta más del 2% de participación en la cartera vigente a diciembre de 2005, 2006 y
2007, respectivamente.
La distribución del portafolio de créditos vigentes por línea de negocio de GMAC
Mexicana se describe a continuación:
Distribución de la Cartera de Crédito Vigente
Porcentajes de Participación
31 de Diciembre
2007
Mayoreo
Menudeo
Préstamos de Capital
Total
31 de Diciembre
2006
31 de Diciembre
2005
27.08
66.03
6.89
31.02
63.57
5.41
29.45
65.14
5.41
100.00
100.00
100.00
15
LEGISLACIÓN APLICABLE Y SITUACION TRIBUTARIA
Marco Regulatorio
Con fecha 23 de diciembre de 1993, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la
reforma al artículo 103 de la Ley de Instituciones de Crédito conforme a la cual se prevé
la existencia de las sociedades financieras de objeto limitado, que son aquellas
sociedades “autorizadas por la SHCP, que capten recursos provenientes de la
colocación de instrumentos inscritos en el RNV y otorguen créditos para determinada
actividad o sector”.
El marco regulatorio al cual se encuentran sujetas las sociedades financieras de objeto
limitado (como GMAC Mexicana, S.A. de C. V.) se complementó con las Reglas, según
estas últimas se definieron anteriormente.
GMAC Mexicana también está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de
Valores y las circulares aplicables emitidas por la CNBV.
Adicionalmente, en cuanto a lo no previsto expresamente en la Ley de Instituciones de
Crédito o en las Reglas, GMAC Mexicana se encuentra sujeta a ordenamientos
generales como la Ley General de Sociedades Mercantiles en cuanto a su organización,
administración y régimen jurídico y la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito
en cuanto a la realización de sus actividades.
Autoridades Regulatorias
La SHCP es la autoridad competente para resolver sobre el otorgamiento de la
autorización y la revocación de la misma en lo referente a la constitución de las
sociedades financieras de objeto limitado.
Conforme a las Reglas, la SHCP estaría facultada para revocar la autorización de
GMAC Mexicana para operar como Sociedad Financiera de Objeto Limitado, entre
otros, en los supuesto siguientes: (i) si no se cuenta con el capital mínimo que
establecen las Reglas, (ii) si realiza operaciones que le estén prohibidas, (iii) si sus
operaciones no se ajusten a lo previsto en la ley de Instituciones de Crédito u otras
disposiciones aplicables, o (iv) si no cumple con los requerimientos de la CNBV en
cuanto a la forma de realización de sus operaciones.
Asimismo, GMAC Mexicana se encuentra sujeta a la supervisión y vigilancia de la
CNBV.
El Banco de México también se encuentra autorizado por las Reglas para determinar las
reglas aplicables a aquellas operaciones que sin estar previstas expresamente en las
Reglas, éste Órgano autorice.
Situación Fiscal
GMAC Mexicana es contribuyente del Impuesto Sobre la Renta, el Impuesto al Activo y
el Impuesto al Valor Agregado conforme a los términos de las leyes respectivas y
demás disposiciones aplicables. GMAC Mexicana no se beneficia de subsidio fiscal
alguno, ni está sujeta al pago de impuestos especiales.
16
Situación Contable
Con fecha 15 de enero de 2007, la CNBV emitió las Disposiciones de carácter general
en materia de contabilidad, valuación e información financiera aplicables a
organizaciones auxiliares de crédito, casas de cambio y sociedades financieras de
objeto limitado. Dichas disposiciones establecen (i) criterios relativos al esquema
general de contabilidad para sociedades financieras de objeto limitado, que incluye los
conceptos que componen el esquema básico del conjunto de criterios contables
aplicables a las sociedades financieras de objeto limitado, aplicación de normas
particulares y la aplicación supletoria de los criterios de contabilidad, (ii) criterios
relativos a los conceptos que integran los estados financieros de las sociedades
financieras de objeto limitado, que establecen reglas en relación a conceptos como
disponibilidades, inversiones en valores, reportos, instrumentos financieros derivados y
operaciones de cobertura, cartera crediticia, deudores diversos, pasivos, capital
contable, entre otros, (iii) criterios aplicables a conceptos específicos tales como
transferencia de activos financieros, bursatilización y partes relacionadas y (iv) criterios
relativos a los estados financieros básicos de las sociedades financieras de objeto
limitado que establecen reglas de integración del (a)balance general, (b) estado de
resultados, (c) estado de variaciones en el capital contable, y (d) estado de cambios en
la situación financiera de las sociedades financieras de objeto limitado.
Conforme a las políticas contables de GMAC Mexicana, el registro de las operaciones y
la agrupación de cuentas de los estados financieros se preparan de acuerdo con los
lineamientos establecidos en las mencionadas disposiciones, complementadas en
algunos aspectos con las “Normas de Información Financiera (NIF)” emitidos por el
Consejo Mexicano para la investigación y Desarrollo de Normas de Información
Financiera A.C., por las Normas Internacionales de Contabilidad emitidas por el
International Accounting Standard Committee o en su caso por las reglas contables
emitidas por el Financial Accounting Standard Board en el orden mencionado.
Las prácticas contables establecidas por la CNBV para las sociedades financieras de
objeto limitado difieren, en los siguientes casos, de las “Normas de información
financiera” los cuales se aplican normalmente en la preparación de los estados
financieros de entidades no reguladas:
a)
Estimación preventiva para riesgos crediticios: esta provisión se calcula sobre el
2% de su cartera total con base a la autorización expresa de la CNBV. En casos
excepcionales se reconocen reservas adicionales sobre créditos cuyas
posibilidades de cobro se consideran muy bajas.
b)
Clasificación de activo y pasivo a corto y largo plazo: los activos y pasivos a
corto y largo plazo no se presentan clasificados en el balance general.
RECURSOS HUMANOS
GMAC Mexicana no cuenta con empleados, salvo por su Director General. GMAC
Mexicana cuenta con una empresa filial que lo provee de servicios administrativos, la
cual es Servicios GMAC, S.A. de C.V. y al año terminado de 2007 contaba con 250
empleados.
17
DESEMPEÑO AMBIENTAL
Por la naturaleza de sus operaciones, GMAC Mexicana no requiere cumplir con normas
ambientales.
INFORMACIÓN DE MERCADO
El mercado nacional de financiamiento automotriz está liderado por las subsidiarias
financieras de las casas automotrices como GMAC Mexicana, Ford Credit de México,
NR Finance México, DaimlerChrysler Financial Services, VW Financial Services, Toyota
Financial Services, BMW Financial Services de México y algunas instituciones
bancarias como Bancomer, Scotiabank Inverlat, HSBC, Banorte y Banamex. En el área
de crédito de mayoreo a los Concesionarios de la red General Motors, GMAC Mexicana
tiene celebrado contratos de crédito con el 100% de concesionarios GM de México a
diciembre de 2007.
Para ventas al menudeo la participación de mercado se encuentra distribuida entre
empresas financieras filiales de las empresas armadoras, bancos, y de otros
organismos que ofrecen alternativas de adquisición de vehículos mediante el sistema de
subastas.
El hecho de que GMAC Mexicana continué siendo de los líderes en el mercado de
financiamiento automotriz se debe, entre otros factores, a la sinergia entre GMAC
Mexicana y GM de México.
Entre las ventajas competitivas de GMAC Mexicana destacan:
• Se ofrece una gama de planes y de programas de financiamiento que buscan cubrir
diferentes nichos de mercado.
• El contar con tasas y esquemas de pago competitivos.
• Se ofrecen planes para personas físicas que no puedan comprobar ingresos de la
manera tradicional.
• 76 años de experiencia en crédito automotriz.
• Tecnología de punta y vanguardia en sus sistemas de información.
• Capacitación y asesoría continúa a los Concesionarios.
• La relación entre GMAC Mexicana y sus clientes es ganar-ganar: Los
Concesionarios aumentan sus ventas gracias a los atractivos planes de
financiamiento y tienen acceso a recursos financieros para la comercialización de
sus productos.
• Estrecha relación con GM de México y con los concesionarios que integran la Red
de Concesionarios de GM de México, lo cual le permite tener un amplio canal de
venta con presencia en distintos lugares del país.
• Profundo conocimiento del mercado de financiamiento de vehículos, lo cual
posiciona a GMAC Mexicana como una de las compañías lideres en su ramo.
• Equipo gerencial con amplia experiencia en el negocio que se desarrolla en GMAC
Mexicana.
• Estructura operativa moderna e integrada, lo cual le permite operar en forma ágil,
rápida y segura.
18
ESTRUCTURA CORPORATIVA
Las acciones representativas de la totalidad del capital social suscrito y pagado de la
Compañía pertenecen, en un 99.9%, a GMAC Latin America Holdings LLC y en un 0.1%
de GMAC International LLC. Ambas sociedades son propiedad de GMAC LLC.
ESTRUCTURA DE PROPIEDAD DE GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.
GMAC LLC
(51% propiedad de FIM Holdings, LLC y 49%
propiedad General Motors Corporation)
GMAC LATIN AMERICA HOLDINGS LLC
(100% propiedad de GMAC LLC)
GMAC INTERNATIONAL LLC
(100% propiedad de GMAC LLC)
GMAC MEXICANA, S.A. DE C.V.
(99.90% propiedad de GMAC Latin America Holdings LLC, 00.10%
de GMAC International LLC)
DESCRIPCION DE SUS PRINCIPALES ACTIVOS
Dada la naturaleza de GMAC Mexicana y su giro, su más importante activo es su
cartera de crédito. Dicha cartera ha sido descrita en el apartado referente a “GMAC
Mexicana - Descripción del Negocio - Actividad Principal”. Al final de diciembre de 2007
la cartera de crédito vigente era de $26,271 millones de pesos. Derivado de las
operaciones de financiamiento de GMAC Mexicana existen activos restringidos dentro
del rubro de cartera de crédito por un monto que asciende a $15,146 al 31 de diciembre
de 2007, $11,619 al 31 de diciembre de 2006 y $5,925 al 31 de diciembre de 2005.
La cartera de GMAC Mexicana a diciembre de 2005, 2006 y 2007, es la siguiente:
Distribución de la Cartera de Crédito Vigente
(Miles de pesos constantes al 31 de Diciembre de 2007)
31 de Diciembre
2007
Mayoreo
Menudeo
Préstamos de Capital
Total
31 de Diciembre
2006
31 de Diciembre
2005
7,114,483
17,348,108
1,808,536
7,969,044
16,332,981
1,389,233
7,322,116
16,197,947
1,345,817
26,271,127
25,691,258
24,865,880
19
PROCESOS JUDICIALES, ADMINISTRATIVOS O ARBITRALES
Derivado de sus actividades de financiamiento al mayoreo, GMAC Mexicana es parte en
litigios que actualmente se están desahogando en los tribunales de Hermosillo, Sonora.
En dichos litigios GMAC Mexicana y su contraparte, un ex Concesionario General
Motors aparecen con la calidad de actores y demandados. Aún cuando no se puede
predecir el resultado final de dichos litigios se estima que, en el eventual caso de que
las sentencias fueran adversas a GMAC Mexicana, no habría un efecto negativo
importante sobre los resultados de la compañía, en virtud de que las contingencias
respectivas se encuentran debidamente reservadas. (Ver: Información General,
Factores de Riesgo, Factores de Riesgo Relacionados con GMAC Mexicana).
Por lo que respecta a los procesos judiciales derivados de sus actividades de
financiamiento al menudeo, y en virtud a los cambios en los procesos del área de
Cobranza, GMAC Mexicana ha incrementado los créditos en litigio, mismos que al 31 de
diciembre de 2007 que ascendieron a $610 millones de pesos. Estos litigios se
encuentran reservados por lo que cualquier situación adversa no tendrá efecto en su
situación financiera.
ACCIONES REPRESENTATIVAS DEL CAPITAL SOCIAL
Al 31 de diciembre de 2007, GMAC Mexicana contaba con un capital social mínimo fijo
de $42 millones de pesos; al 31 de diciembre de 2006 de $41 millones de pesos; y al 31
de diciembre de 2005 de $37 millones de pesos.
Los aumentos de capital fueron pagados por los accionistas de GMAC Mexicana
mediante la capitalización de utilidades de ejercicios anteriores pendientes de
aplicación.
En consideración a que las acciones de la sociedad no cuentan con expresión de valor
nominal, GMAC Mexicana no emitió acciones representativas de los aumentos de
capital antes referidos.
La parte mínima fija del capital social se encuentra representado por 1,000 acciones
ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas,
de la Clase I, de las cuales 510 corresponden a la Serie “F” y 490 corresponden a la
Serie “B”.
GMAC Mexicana no cuenta con capital variable.
DIVIDENDOS
GMAC no ha decretado pago de dividendos durante los ejercicios sociales 2005, 2006 y
2007. La Asamblea de accionistas no ha definido una política relativa al pago de
dividendos. En su caso, la sociedad declarará dividendos a petición de los accionistas,
mediante la celebración de la correspondiente Asamblea.
20
INFORMACIÓN FINANCIERA
INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA
Las siguientes tablas representan cierta información financiera y resultados de
operación seleccionados de GMAC Mexicana. Esta información deberá ser leída
conjuntamente con los Estados Financieros Anuales y sus notas. Los Estados
Financieros han sido elaborados de acuerdo a las prácticas contables establecidas por
la CNBV, cabe aclarar que los correspondientes al ejercicio 2005 y 2006 fueron
reclasificados en ciertos rubros para conformar su presentación con la utilizada en 2007.
Los Estados Financieros Anuales han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz
Urquiza, S.C (Deloitte), contadores públicos externos de GMAC Mexicana. Cualquier
información que no provenga directamente de los estados financieros auditados al 31
de diciembre de 2007, es información no auditada, incluyendo entre otros las
variaciones entre periodos, los porcentajes que se indican en las explicaciones y
cualquier otra información operativa y financiera.
21
Balance General
31 de Diciembre de
2006
2007
2005
Activo
Disponibilidades
Instrumentos Financieros
Instrumentos Financieros Derivados
Cartera de Crédito Vigente
Cartera de Crédito Vencida
Total Cartera de Crédito
Esimación Preventiva para
Riesgos Crediticios
Cartera de Crédito (Neto)
Otras Cuentas por Cobrar
Mobiliario y Equipo (Neto)
Impuestos Sobre la Renta Diferido
Otros Activos-Pagos anticipados y otros
Total Activo
Pasivo
Pasivos Bursátiles
Préstamos Bancarios y Otros Organismos
Instrumentos Financieros Derivados
Otras Cuentas por Pagar
Créditos Diferidos
Total Pasivo
Capital Contable
Capital Contribuido
Capital Social
Capital Ganado
Reservas de Capital
Utilidades Retenidas
Resultado por valuación de instrumentos
de cobertura de flujos de efectivo
Insuficiencia en la Actualización
Utilidad Neta del Año
Total Capital Contable
Total Pasivo y Capital Contable
28,099
1,626,356
13,605
26,271,127
361,581
58,199
705,247
260
25,691,258
240,387
118,380
1,193,623
11,907
24,865,880
589,885
26,632,708
25,931,645
25,455,765
(654,070)
(548,386)
(907,903)
25,978,638
1,222,928
16,262
223,900
321,679
25,383,259
1,235,157
13,295
218,983
389,194
24,547,862
698,649
13,764
321,765
265,905
29,431,467
28,003,594
27,171,855
3,198,373
18,005,353
4,907
1,629,699
1,022,826
4,635,292
16,962,181
78,249
405,750
1,153,207
4,695,869
16,814,301
59,008
363,699
1,330,328
23,861,158
23,234,679
23,263,205
76,963
75,963
25,916
4,722,620
25,916
3,846,954
71,811
0
25,916
2,882,634
11,043
(3,988)
737,755
5,570,309
(52,596)
(3,988)
876,666
4,768,915
-36,196
-3,989
968,474
3,908,650
29,431,467
28,003,594
27,171,855
22
Estado de Resultados
2007
31 de Diciembre de
2006
2005
Ingresos y Gastos Financieros
Ingresos por Intereses
Gastos por Intereses
Resultado por Posición Monetaria (Neto)
Utilidad (pérdida) en Tipo de Cambio
3,861,660
1,799,536
(191,626)
1,171
3,488,327
1,555,855
(148,186)
(4,524)
3,331,819
1,598,304
(98,075)
1,800
Margen Financiero
Esimación Preventiva para
Riesgos Crediticios
Margen Financiero Ajustado por
Riesgos Créditicios
1,871,669
1,779,762
1,637,240
405,948
267,369
168,780
1,465,721
1,512,393
1,468,460
Comisiones y tarifas cobradas
Comisiones y tarifas pagadas
Resultado por Intermediación
Comisiones y Tarifas (Neto)
397,774
332,348
0
65,426
443,514
322,179
0
121,335
507,842
273,899
0
233,943
Ingresos Totales de Operación
Gastos de Administración
1,531,147
614,933
1,633,728
470,885
1,702,403
500,871
916,214
117,611
1,162,843
87,689
1,201,532
129,723
1,033,825
322,570
(26,500)
1,250,532
264,203
109,663
1,331,255
382,061
(19,281)
Resultado de la Operación
Otros Productos (Neto)
Resultado antes de ISR y PTU
Provisión para Impuesto Causado
Provisión para Impuesto Diferido
Resultado Neto
737,755
876,666
968,475
23
INFORMACIÓN FINANCIERA POR LINEA DE NEGOCIO, ZONA
GEOGRAFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN
Actualmente GMAC Mexicana tiene presencia en todos los estados de la República
Mexicana a través de la red de Concesionarios, teniendo mayor influencia las zonas del
D.F., donde se origina aproximadamente el 33.69% de las ventas.
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, la distribución de las ventas de menudeo de la
Compañía por zona geográfica es la siguiente:
D is trib u c ió n d e V e n ta s p o r A re a G e o g rá fic a
Zona
1
2
3
4
5
7
8
9
10A
10B
11
12
13
14
15
16
M é xic o D F (C e n tro )
M é xic o D F (N o rte )
M é xic o D F (S u r 1 )
M é xic o D F (S u r 2 )
P u e b la
G u a d a la ja ra
B a jío 1
B a jío 2
M o n te rre y
M o n te rre y
T a m p ic o
C h ih u a h u a
C u lia c á n
M é rid a
S a n L u is P o to s í
M é xic o D .F . (P o n tia c F ia t)
2007
1 0 .4 9 %
9 .1 6 %
5 .7 8 %
8 .2 6 %
9 .0 9 %
5 .5 8 %
4 .9 2 %
4 .3 3 %
4 .7 3 %
3 .0 1 %
5 .6 0 %
3 .6 8 %
8 .7 3 %
8 .7 3 %
3 .9 6 %
3 .8 6 %
2006
8 .7 0 %
1 2 .1 7 %
7 .1 6 %
1 0 .5 3 %
9 .1 2 %
6 .2 3 %
4 .8 5 %
4 .4 4 %
1 .9 1 %
2 .0 6 %
3 .7 8 %
3 .7 2 %
7 .8 4 %
7 .8 5 %
6 .0 8 %
3 .4 8 %
La distribución de zonas geográficas del país se integran como sigue:
Zona 1, 2, 3 y 4: Distrito Federal, Estado de México, Hidalgo, Guerrero, Morelos,
Oaxaca y Chiapas
Zonas 5: Puebla, Veracruz y Tlaxcala
Zona 7: Jalisco, Nayarit y Colima
Zona 8: Guanajuato, Querétaro, Michoacán y Jalisco
Zona 9: Guanajuato, Michoacán y Aguascalientes
Zona 10A: Nuevo León
Zona 10B: Nuevo León
Zona 11: Tamaulipas y Veracruz (norte)
Zona 12: Chihuahua, Coahuila y Durango
Zona 13: Sinaloa, Sonora, Baja California Sur y Baja California Norte
Zona 14: Yucatán, Quintana Roo, Campeche y Tabasco
Zona 15: San Luís Potosí y Coahuila
Zona 16: Distrito Federal, Querétaro y Estado de México (Distribuidores Pontiac Fiat)
Dado que GMAC Mexicana está enfocada al mercado mexicano únicamente, no cuenta
con ventas de exportación.
24
INFORME DE CREDITOS RELEVANTES
La prelación de pago de todos los créditos contratados por la Compañía obedece al
vencimiento de los mismos, GMAC Mexicana se encuentra al corriente en el pago de
capital e intereses de los créditos que a continuación se mencionan:
Cifras en miles de pesos
Préstamos de Empresas Relacionadas
Monetización de una parte de la cartera de crédito
Préstamos Bancarios
Certificado Bursátil
Certificado Bursátil de Corto Plazo
Créditos Diferidos
Otras Cuentas por Pagar
Total de Créditos Relevantes
136,740
12,764,305
5,104,308
751,819
2,446,554
1,022,826
1,629,699
1%
54%
21%
3%
10%
4%
7%
23,856,251
100%
En las siguientes tablas la porción circulante de la deuda de largo plazo está incluida en
los pasivos a corto plazo.
Distribución de los Créditos Relevantes por Plazo
31 de Diciembre de 2007
Deuda a Corto Plazo
Deuda a Largo Plazo
10,109,028
13,747,223
42%
58%
23,856,251
100%
Distribución de los Créditos Relevantes por Divisa
31 de Diciembre de 2007
Deuda en Moneda Nacional
Deuda en Dólares
22,539,708
1,316,543
94.48%
5.52%
23,856,251
100%
25
COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS
RESULTADOS DE LA OPERACIÓN Y SITUACION FINANCIERA DE LA
EMISORA
RESULTADOS DE LA OPERACIÓN
Los siguientes comentarios deben ser leídos en conjunto con los Estados Financieros y
las notas sobre los mismos contenidas más adelante. Los Estados Financieros han sido
preparados de acuerdo a las prácticas contables establecidas por la CNBV y, a menos
que se especifique lo contrario, la información financiera contenida en esta sección se
presenta en millones de pesos constantes al 31 de diciembre de 2007.
A. Resultados de la Operación
Año finalizado el 31 de diciembre de 2007, comparado con los años finalizados el
31 de diciembre de 2006 y 2005
Ingresos por Intereses
En este rubro se consideran los ingresos provenientes de financiamientos otorgados
tanto en el área de mayoreo como de menudeo.
Los ingresos por intereses de GMAC Mexicana se mantuvieron constantes en un nivel de
crecimiento de 10%, al pasar de $3,332 millones de pesos en el periodo terminado el 31
de diciembre de 2005, a $3,488 millones de pesos en el periodo terminado el 31 de
diciembre de 2006 y a $3,862 millones de pesos en el periodo terminado el 31 de
diciembre de 2007.
La estabilidad en el nivel de ingresos de GMAC Mexicana se debe principalmente al
número de financiamientos otorgados en virtud de la eficiencia con la que GMAC
Mexicana se ha manejado en los últimos años, así como la sinergia en el ofrecimiento de
nuevos planes y programas de financiamiento por parte de GMAC Mexicana y GM de
México tanto en plazos como en esquemas de pago.
Gastos por Intereses
Este apartado se conforma por el servicio de deuda que GMAC Mexicana tiene por
créditos contraídos con sus distintas fuentes de fondeo.
Al cierre del 2007 los gastos por intereses de GMAC Mexicana ascendían a $1,800
millones de pesos, para el 2006 fueron de $1,556 y al 31 de diciembre de 2005 $1,598
millones de pesos.
El incremento en el nivel de gasto de intereses de GMAC Mexicana varió de 2006 a 2007
debido principalmente por los siguientes factores: (i) el aumento en la cartera de créditos
colocados de mayoreo y menudeo y (ii) un incremento en las tasas de interés.
26
Resultado por Posición Monetaria
El resultado por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en
términos de la UDI sobre el neto de activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes. La
pérdida se genera por tener más activos que pasivos. El resultado acumulado al inicio de
la actualización se presenta en el capital contable; el correspondiente al periodo se aplica
al margen financiero.
El resultado por posición monetaria fue de $192 millones derivado de nuestro crecimiento
en activos de los últimos años, un aumento en 29.31%, con respecto al 31 de diciembre
de 2006 el cual fue de $148 millones de pesos mismo que aumentó en un 51.09% con
respecto al 31 de diciembre de 2005 que era de $98 millones de pesos.
Margen Financiero
Nuestro margen financiero fue de $1,872 millones de pesos en 2007, un aumento de
5.17% con relación al año anterior, derivado de una optimización de la tasa en nuestros
créditos de Plan Piso. Para los años 2006 y 2005 fue de $1,780 millones de pesos y
$1,637 millones de pesos, respectivamente esto es un aumento 8.73%.
Como porcentaje de la cartera de crédito vigente, el margen financiero pasó de 6.58% a
6.93% y 7.12% para 2005, 2006 y 2007 respectivamente.
Estimación Preventiva para Riesgos Crediticios
Tal como se explicó en la sección “Factores de Riesgo”, con fecha 15 de Octubre de 1996
mediante oficio No. 601-II-34690, Aba Motriz Financiamiento, S.A. de C.V. (ahora GMAC
Mexicana, S.A. de C.V.) recibió autorización por parte de la Comisión Nacional Bancaria y
de Valores para calcular la estimación preventiva para riesgos crediticios aplicando un
2.00% al total de la cartera crediticia. GMAC Mexicana tiene como política hacer reservas
adicionales específicamente en análisis de su cartera.
El monto de la reserva provisionada para riesgos crediticios de GMAC Mexicana cerró en
$406 millones de pesos para 2007, aumentando con relación a 2006 debido a una nueva
política de crédito. Al 31 de diciembre de 2006 finalizó en $267 millones y en 2005 terminó
en $169 millones de pesos.
Los instrumentos financieros que potencialmente exponen al riesgo de crédito a GMAC
Mexicana consisten en cuentas por cobrar a sus clientes. El modo de disminuir este
impacto es mediante evaluaciones periódicas de su situación financiera y les requiere de
garantías específicas. Por la naturaleza del negocio y por la pulverización de sus clientes,
GMAC Mexicana no considera que esté sujeta a un riesgo crediticio potencial, producto
de alguna concentración de sus cuentas.
Comisiones y Tarifas
En este rubro se registran ingresos netos de GMAC Mexicana derivados de comisiones
ganadas y pagadas por la colocación de créditos, intereses por saldos en cuentas de
cheques e instrumentos financieros y comisiones relacionadas con seguros y subsidios
en los créditos.
27
Las comisiones y premios de GMAC Mexicana disminuyeron un 48.30%, al pasar de
$234 millones de pesos en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005 a $121
millones de pesos en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2006, éstas a su vez,
disminuyeron en 46.28%, a $65 millones de pesos en el periodo terminado el 31 de
diciembre de 2007.
El cambio en las comisiones pagadas tiene incidencia directa en la expansión del
financiamiento de menudeo, ya que al aumentar el volumen de la cartera de crédito; las
comisiones y el esquema de incentivos que GMAC Mexicana otorga a sus únicos canales
de distribución que son los Concesionarios también se ven aumentados y derivado de un
cambio en el esquema de las comisiones de Plan Piso con GM de México, este rubro se
ve disminuido reflejando el efecto en ingresos por intereses.
Gastos de Administración y Promoción
Derivado de un incremento en inversión de proyectos corporativos de los cuales GMAC
Mexicana participa en forma proporcional en la región, los gastos de administración y
promoción de GMAC Mexicana aumentaron en 30.57%, al pasar de $471 millones de
pesos en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2006 a $615 millones de pesos en el
periodo terminado el 31 de diciembre de 2007. Estos gastos habían disminuido en 5.99%,
ya que para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005 ascendían a $501 millones
de pesos.
Resultado de la Operación
La utilidad de operación de GMAC Mexicana registró una disminución, al pasar de $1,202
millones de pesos en el año de 2005 a $1,163 millones de pesos en el año de 2006. Para
2007 la utilidad de operación fue de $916 millones de pesos. La explicación de esta
disminución se comenta en el apartado de Resultado Neto.
La utilidad de operación en relación al total de la cartera de crédito vigente, mostró un
decremento de 0.30 puntos porcentuales al pasar de 4.83% en el período terminado el 31
de diciembre de 2005 a 4.53% para el período terminado el 31 de diciembre de 2006 y
mostró una disminución de 1.04 puntos porcentuales al finalizar en 3.49% en el período
terminado el 31 de diciembre de 2007.
Impuestos
La provisión de impuestos a cargo de GMAC Mexicana mostró una aumento de 3.06% al
pasar de $363 millones de pesos en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2005, de
los cuales se aplicó un efecto favorable de impuestos diferidos por un monto equivalente
a $19 millones de pesos, a $374 millones de pesos en el periodo terminado el 31 de
diciembre de 2006, de los cuales se aplicó un efecto desfavorable de impuestos diferidos
por un monto equivalente a $110 millones de pesos.
Para el periodo terminado el 31 de diciembre de 2007 hubo un decremento de 20.85%, al
terminar en $296 millones de pesos, de los cuales se aplicó un efecto favorable de
impuestos diferidos por un monto equivalente a $27 millones de pesos.
28
Esta variación proviene tanto de la disminución de la base gravable para efectos de
impuestos, así como de la disminución de la tasa impositiva de acuerdo a las leyes
fiscales aplicables y a un saldo a favor de impuesto sobre la renta del año 2006.
Resultado Neto
A pesar de los buenos resultados en nuestro margen financiero las inversiones en
diciembre de 2007 en sistemas se tradujeron en un impacto a la baja en nuestra utilidad,
La utilidad neta de GMAC Mexicana disminuyó de $968 millones de pesos en el periodo
terminado el 31 de diciembre de 2005, a $877 millones de pesos en el período terminado
el 31 de diciembre de 2006, es decir, en 9.49%, asimismo disminuyó a $738 millones de
pesos en el período terminado el 31 de diciembre de 2007, es decir, en 15.85%.
La utilidad neta mostró una disminución de 0.48 puntos porcentuales con relación a la
cartera de crédito vigente al pasar de 3.89% en el periodo terminado el 31 de diciembre
de 2005 a 3.41% en 2006 y se disminuyó en 0.60 puntos porcentuales, finalizando en
2.81% en el período terminado el 31 de diciembre de 2007.
SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL
Las cifras presentadas en esta sección son cifras en pesos constantes al 31 de
diciembre de 2007, para las comparaciones de años terminados, salvo que se indique
algo distinto.
Fuentes de Liquidez y Financiamiento
Los principales requerimientos de liquidez y recursos de capital de GMAC Mexicana son
para financiar el otorgamiento de créditos para la adquisición de vehículos y otros
productos a los Concesionarios y a otros distribuidores de otras armadoras que tengan
firmado el contrato de Plan Piso, así como a cualquier persona física o moral que desee
adquirir un automóvil nuevo o usado. Las fuentes de liquidez de GMAC Mexicana,
además de las inherentes al negocio, han sido mediante el uso de líneas de crédito
revolventes con bancos con presencia en el territorio nacional, tanto mexicanos como
extranjeros, a corto y largo plazo, la emisión de Certificados Bursátiles de Corto Plazo,
Certificados Bursátiles de Mediano Plazo, Certificados de Participación Ordinaria y
Certificados Bursátiles estructurados bajo un fideicomiso, así como la monetización de
una parte de la cartera de crédito.
Con fecha 7 de mayo de 2008 GMAC Mexicana celebró en forma privada un contrato
de fideicomiso con una Institución Fiduciaria y una Institución Bancaria por virtud del
cual se creó una estructura financiera que permitirá a GMAC Mexicana monetizar
cartera de crédito mediante la cesión de contratos de crédito de mayoreo al fideicomiso
y con ello, diversificar sus fuentes de financiamiento.
Como contraprestación por dicha operación GMAC Mexicana recibió la cantidad de
$1´000,000,000.00 M.N. (Un mil millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), suma
que destinará en su totalidad al fondeo de operaciones al mayoreo, menudeo, pagos de
29
pasivos y/o
entidad.
cualquier
otro
fin
previsto
en
los
estatutos
sociales
de
la
Es importante mencionar que GMAC Mexicana continuará con la administración de la
cartera de crédito.
Endeudamiento y Perfil de Deuda Contratada
Los créditos contratados por GMAC Mexicana comprenden dos tipos de pasivos: a corto y
a largo plazo. Los pasivos con un plazo de 1 a 365 días se caracterizan como deuda a
corto plazo, en tanto que los pasivos a largo plazo son aquellos que exceden este plazo.
Para este análisis los pasivos a corto plazo a cada una de las fechas indicadas incluyen la
parte circulante de la deuda a largo plazo.
Al 31 de diciembre de 2005, la deuda de GMAC Mexicana derivada de préstamos
bancarios y otras actividades de financiamiento ascendía a $21,511 millones de pesos, de
los cuales $4,768 millones de pesos corresponden a préstamos bancarios, $1,163
millones de pesos de certificados bursátiles de corto plazo, $3,533 millones de pesos de
certificados bursátiles, $5,815 millones de la monetización de la cartera de crédito y
$6,231 millones de pesos de empresas relacionadas. Asimismo, el 0.45% de la deuda de
GMAC Mexicana estaba denominada en Dólares y 99.55% en pesos.
Al 31 de diciembre de 2006, la deuda de GMAC Mexicana derivada de préstamos
millones de pesos de certificados bursátiles de corto plazo, $1,822 millones de pesos de
certificados bursátiles de mediano plazo, $11,495 millones de la monetización de la
cartera de crédito y $307 millones de pesos de empresas relacionadas. Asimismo, el
0.52% de la deuda de GMAC Mexicana estaba denominada en Dólares y 99.48% en
pesos.
Al año terminado en 2007, la deuda de GMAC Mexicana derivada de préstamos
millones de pesos de certificados bursátiles de corto plazo, $752 millones de pesos de
certificados bursátiles, $12,764 millones de la monetización de la cartera de crédito y
$137 millones de pesos de empresas relacionadas. Asimismo, el 5.52% de la deuda de la
Compañía estaba denominada en Dólares y 94.48% en pesos.
Estacionalidad de Requerimientos de Liquidez
Los requerimientos de efectivo y de liquidez de GMAC Mexicana están estrechamente
ligados a las ventas del mercado automotriz y a las condiciones económicas que
imperen en el país. Estas condiciones influyen de manera directa en la liberación de
recursos para la adquisición de vehículos nuevos o usados; por lo tanto, en periodos
donde las ventas automotrices tienen su punto más alto, la demanda por financiamiento
de unidades será mayor.
30
Normalmente ambas demandas alcanzan su punto más elevado hacia la parte final del
año, en los últimos tres meses, por lo que GMAC Mexicana tendrá su mayor necesidad
de liquidez en esta misma época del año.
Tesorería.
El efectivo con que llega a contar GMAC Mexicana lo invierte en el mercado financiero
en instrumento de deuda sin riesgo y con plazo de un día.
A continuación se enlistan las principales políticas del área de tesorería de GMAC
Mexicana:
El fondeo diario, así como todas las actividades del departamento de tesorería, son
supervisadas constantemente por el departamento de Tesorería de Latinoamérica
“LATC” (Latin America Treasury Center) en Detroit.
En conjunto, la Compañía y LATC, establecen límites de endeudamiento generales, con
cada uno de los acreedores con quienes tiene firmado un contrato de crédito, de
acuerdo a la relación comercial que se mantiene con cada uno de ellos tanto en México
como en cualquier otro país en los que opera; por lo que todas las líneas son
aprobadas, además del LATC, por la oficina central de GMAC LLC en Nueva York.
En todos los créditos de GMAC Mexicana se ofrece una garantía, ya sea de su casa
matriz GMAC LLC, la cual es incondicional e irrevocable; o bien se ofrece una garantía
de activos.
Con la finalidad de fortalecer la liquidez de la compañía, se mantiene una reserva de
efectivo, misma que se invierte exclusivamente a la vista con instituciones con las que
se mantiene un contrato de inversión.
En el LATC, se realiza periódicamente un análisis del plazo de los pasivos, con la
finalidad de evitar un descalce con los activos.
Créditos y Adeudos Fiscales, Inversiones en Capital, Investigación y Desarrollo de
Productos.
GMAC Mexicana (i) no presenta créditos o adeudos fiscales pendientes de liquidar, (ii)
tampoco mantiene inversiones relevantes en capital, y (iii) no ha realizado inversiones
en proyectos de investigación y desarrollo de productos.
CONTROL INTERNO
Las políticas de GMAC y sus controles internos están diseñados para asegurar el
cumplimiento de las reglamentaciones aplicables en cada país en donde opera.
GMAC Mexicana cuenta con un departamento de control interno, el cual tiene a su
cargo vigilar su buen funcionamiento en cuestión de procedimientos de operación,
sistema contable y el ambiente de control que prevalece en la misma.
31
Por otro lado, GMAC Mexicana cuenta con los procedimientos y manuales que
describen la autoridad, responsabilidad, así como métodos para supervisar y dar
cumplimiento a las políticas y procedimientos, incluyendo la función de auditoria
interna.
Adicionalmente, el control interno es revisado por nuestros auditores externos y por
auditores internos de GMAC a nivel internacional, para así dar una seguridad razonable
a dicho control.
El departamento de Auditoria Interna vigila periódicamente que todas las transacciones
que se efectúan sean registradas de acuerdo a los lineamientos establecidos por la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como de manera supletoria por las
Normas de Información Financiera y las Normas y Procedimientos de Auditoria.
ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS
En virtud a que la recuperabilidad de las cuentas por cobrar es un evento cuyo efecto no
es susceptible de cuantificarse con exactitud, a la fecha de la emisión de los estados
financieros, se ha hecho necesaria la utilización de estimaciones contables que
permitan valorar, el efecto futuro de dicho evento.
La estimación preventiva para riesgos crediticios se obtiene de aplicar el factor del 2%
de la cartera total. Dicho factor fue autorizado por la CNBV a través del oficio núm. 601II-34690 Exp.703.0(S.F.36)"96"/1 de fecha 15 de octubre de 1996.
Por otro lado se ha creado una reserva adicional, en la cual se incluyen principalmente
saldos de cartera de crédito de consumo, los cuales están considerados como cartera
vencida. La metodología para determinar esta estimación preventiva para riesgos
crediticios es calculada en forma gradual de acuerdo a la antigüedad de las cuentas en
cuestión, conforme a un porcentaje estipulado.
Adicionalmente, el Departamento de Análisis Comercial de GMAC Mexicana se encarga
de catalogar a cada uno de los concesionarios de la red General Motors. Dicho
departamento identifica a los que se consideran de alto riesgo y su saldo es
considerado al 2% en la Estimación Preventiva de Riesgos Crediticios.
ADMINISTRACIÓN
AUDITORES EXTERNOS
No ha existido un cambio de los auditores externos en los últimos tres ejercicios. Los
estados financieros de GMAC Mexicana por los ejercicios sociales concluidos al 31 de
diciembre de 2005, 2006 y 2007, han sido auditados por Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza,
S.C/ Deloitte, auditores externos de la Compañía, no existiendo opinión con salvedad,
negativa o abstención, durante dichos períodos.
32
El procedimiento que sigue GMAC Mexicana para nombrar a los Auditores Externos se
basa en las políticas corporativas emitidas por GMAC a nivel mundial. Deloitte es la firma
que audita a GMAC a nivel mundial, ésta es la razón por la cual GMAC Mexicana eligió a
este despacho como su auditor.
Durante el año 2007, nuestros auditores externos Galaz Yamasaki Ruiz Uriquita, S.A.
“Deloitte” nos proporcionaron servicios adicionales por un monto aproximado de
$600,000.00 M.N. (seiscientos mil pesos 00/100 Moneda Nacional), los cuales
representan el 22% del total de honorarios totales pagados al despacho.
OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTO DE
INTERÉS
GMAC Mexicana tiene celebrado un Contrato de Prestación de Servicios con Aba
Seguros, S.A. de C.V., a través del cual GMAC Mexicana permite, en forma discrecional
y como un servicio complementario para sus clientes de la Compañía, la promoción y
venta de seguros por parte de dicha aseguradora. Asimismo tiene celebrado un
Contrato de Prestación de Servicios con una compañía filial la cual es Servicios GMAC,
S.A. de C.V. en virtud de la cual esta última le provee de servicios administrativos.
Adicionalmente GMAC Mexicana ha otorgado préstamos de capital a Masterlease, S.A.
de C.V., compañía filial dedicada al arrendamiento puro de vehículos automotores.
Entre otras operaciones con empresas relacionadas, durante 2007, GMAC Mexicana
obtuvo un préstamo de GMAC por un total de $1,000 millones de pesos. Este préstamo
se realizó por un periodo de tres meses, concluyendo en febrero de 2008.
GMAC Mexicana tiene celebrados acuerdos con GMM la cual incluye la cuenta corriente
en moneda nacional, que no tiene una fecha específica de vencimiento para su pago y
causa intereses a tasas de mercado. Adicionalmente, incluye el pasivo por Plan Piso.
De acuerdo a lo establecido en el contrato de Administración de Venta de Vehículos a
Crédito y Plan Piso con GM de México, celebrado el 15 de junio de 2001, mediante el
Plan Piso GMAC Mexicana financia los vehículos adquiridos por los concesionarios y
está obligada a pagar a GM de México, el importe de los mismos al día hábil siguiente
del pago efectuado por el concesionario o al vencimiento del plazo del plan libre de
intereses, el cual oscila entre 30 y 120 días. Derivado de lo anterior, GMAC Mexicana
cobra comisiones en forma mensual a GM de México.
El 19 de julio de 2006, GMAC Mexicana y GM de México celebraron un convenio
denominado “Agreement on Wholesale Financing of GM Dealers”, por virtud del cual se
establecieron las nuevas bases que regularían la relación de negocios entre ambas
sociedades, quedando en consecuencia sin efectos aquellos contratos que regulaban
las relaciones de negocios entre dichas entidades con anterioridad.
Las principales modificaciones al contrato anteriormente mencionado son: 1) a partir de
la fecha del convenio, los vehículos que adquieren los concesionarios serán liquidados
a GM de México, por parte de GMAC Mexicana, el primer día hábil siguiente a su
33
facturación (pago anticipado) y; 2) GM de México se obliga a pagar a GMAC Mexicana
intereses ordinarios diarios sobre el saldo insoluto del pago anticipado a partir de la
fecha de la realización del mismo y hasta la liquidación total del correspondiente pago
anticipado por parte del concesionario o el vencimiento del plazo del plan libre de
intereses mencionado en el párrafo anterior, lo que suceda primero.
GMAC Mexicana no está enterada de la existencia de algún conflicto de interés entre
ella y alguno de sus empleados o funcionarios. Tampoco considera que exista conflicto
de interés con personas relacionadas en la adquisición de sus instrumentos.
Tal como se menciono anteriormente, GMAC Mexicana es una subsidiaria de GMAC.
Aún cuando GMAC Mexicana considera que GM en ningún momento ha comprometido
los resultados de sus subsidiarias financieras (incluyendo a GMAC Mexicana) en
beneficio de su negocio automotriz, GMAC Mexicana no puede asegurar que en un
futuro sus resultados no se vean afectados por una decisión de negocios en dicho
sentido tomada por GM.
El término conflicto de interés se define como una obligación hacia, o una relación con
cualquier persona u organización con la cual GMAC Mexicana compite o tiene trato
comercial que podría afectar el juicio de un empleado en el cumplimiento de sus
responsabilidades para con GMAC Mexicana, sus subsidiarias y/o afiliadas. GMAC
Mexicana espera que todos los empleados divulguen de inmediato cualquier situación en
la cual ellos estén o podrían estar involucrados y que podría resultar en un conflicto de
interés real o potencial.
34
A continuación se presentan los saldos y transacciones con partes relacionadas en los
últimos dos ejercicios:
Saldos con partes relacionadas
Balance General
31 de Diciembre
2007
31 de Diciembre
2006
cifras en miles de pesos
Activos
Otras cuentas por cobrar:
GMAC Arrendamiento, S.A. de C.V.
Car Care Plan, S.A de C.V.
Masterlease, S.A. de C.V.
Pasivos:
Préstamos de Empresas:
General Motors de México, S. de R.L. de C.V.
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar:
Servicios GMAC, S.A. de C.V.
General Motors Acceptance Corporation
ABA Seguros, S.A. de C.V.
Autofinanciamiento GMAC, S.A. de C.V.
671
616
1,517,044
1,518,331
106
897
1,096,636
1,097,639
136,740
307,395
73,651
1,303,733
4,094
79
1,518,297
56,799
119,375
36,132
243
519,944
Transacciones con partes relacionadas
Estado de Resultados
31 de Diciembre
2007
31 de Diciembre
2006
cifras en miles de pesos
Ingresos:
Intereses
Comisiones cobradas
Otros productos
Egresos:
Intereses
Honorarios
Servicios administrativos
1,066,228
235,378
1,286
1,302,892
928,063
266,060
1,509
1,195,632
4,870
156,843
165,771
327,484
0
98,515
131,470
229,985
35
ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS
De conformidad con los estatutos sociales de GMAC Mexicana, los miembros del
Consejo de Administración son elegidos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la
Compañía, la cual debe celebrarse por lo menos una vez al año, dentro de los 4 meses
siguientes a la clausura de cada ejercicio social.
El Consejo de Administración de GMAC Mexicana está integrado por 5 consejeros
propietarios y sus respectivos suplentes. 4 consejeros son designados por accionistas de
la Serie “F” y 1 consejero es designado por el accionista de la Serie “B”. El Presidente del
Consejo de Administración será nombrado por los accionistas de la serie F y tendrá voto
de calidad en caso de empate.
Los miembros del Consejo de Administración (i) durarán en su cargo por tiempo
determinado, y no cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen
posesión de sus cargos quienes hayan de sustituirlos; (ii) pueden ser o no accionistas de
la Compañía; y (iii) pueden ser reelectos.
Las personas que integran el Consejo de Administración de GMAC Mexicana fueron
designadas en Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas del 27 de diciembre de
2007.
Al 31 de diciembre de 2007 el Consejo de Administración de GMAC Mexicana se
encontraba integrado de la siguiente forma:
CONSEJEROS PROPIETARIOS
CONSEJERO
FECHA DE
NOMBRAMIENTO
TIPO DE
ASAMBLEA
Katia Margarita Calderón Brown
19/junio/2007
Gerardo Maldonado Eraña
25/abril/2007
General
Ordinaria
Anual
Ordinaria
General
Ordinaria
General
Ordinaria
General
Ordinaria
Rodrigo José de Barrios Lopes
27/diciembre/2007
Aureliano Arturo García
Valenzuela
Marcos Luna Rivera
27/diciembre/2007
27/diciembre/2007
EMPRESA
DONDE
LABORA
GMAC Mexicana
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Servicios GMAC
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Los consejeros suplentes al 31 de diciembre de 2007 se listan a continuación.
CONSEJEROS SUPLENTES
CONSEJERO
FECHA DE
NOMBRAMIENTO
TIPO DE
ASAMBLEA
27/diciembre/2007
General
Ordinaria
General
Ordinaria
General
Ordinaria
General
Ordinaria
General
Ordinaria
Carmen Yolanda Macossay
Torres
Roberto Salgado Razo
27/diciembre/2007
Jose Pedro Cuello Quevedo
27/diciembre/2007
Jaime Israel Flores Guerrero
27/diciembre/2007
Guillermo Eraña Morales
27/diciembre/2007
EMPRESA
DONDE
LABORA
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Servicios GMAC
Las funciones y facultades del Consejo de Administración son las siguientes:
1.- Ejercitar el poder general de la sociedad para pleitos y cobranzas, que se otorga con
todas las facultades generales y especiales que requieran cláusula especial de acuerdo
con la Ley, por lo que se le confiere sin limitación alguna, de conformidad con lo
establecido en el párrafo primero del artículo 2554 del Código Civil para el Distrito
Federal y sus correlativos de los Códigos Civiles para los Estados de la República,
estando por consiguiente facultado para interponer o desistirse aún de juicios de
amparo; para querellarse penalmente y desistirse de las querellas que presente; para
constituirse en coadyuvante del Ministerio Público, federal o local y otorgar perdón, si
procede, de acuerdo con la Ley; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular
y absolver posiciones, en el entendido, sin embargo de que la facultad de absolverlas
sólo podrá ser ejercida por medio de personas físicas que al efecto designe el Consejo
de Administración en los términos de la fracción 10 (diez) de este artículo, por lo que
quedan absolutamente excluidos del goce de la misma cualesquiera otros funcionarios
o apoderados de la sociedad; y, para recusar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los
otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen
representar a la sociedad ante autoridad y tribunales penales, civiles y administrativos,
y ante autoridades y tribunales del trabajo; actuar dentro de los procedimientos
procesales o paraprocesales correspondientes, desde la etapa de conciliación y hasta la
de ejecución laboral; y celebrar todo tipo de convenios, en los términos de los artículos
11, 787 y 876 de la Ley Federal del Trabajo.
2.-Para administrar bienes de acuerdo con lo establecido en el párrafo segundo del
Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos
Civiles para los Estados de la República;
3.- Para actos de dominio de acuerdo con lo establecido en el párrafo tercero del
Artículo 2554 del Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos de los Códigos
Civiles para los Estados de la República;
37
4.- Para emitir y suscribir títulos de crédito en los términos del Artículo 9º de la Ley
General de Títulos y Operaciones de Crédito;
5.- Para abrir y cerrar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, girar en contra de
ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;
6.- Para designar y remover al Director General y a los principales funcionarios, con
observancia de lo dispuesto en el artículo vigésimo cuarto de estos estatutos sociales, a
los delegados fiduciarios, al auditor externo de la sociedad y al Secretario y
Prosecretario del propio Consejo; así como señalarles sus facultades y deberes y
determinar sus respectivas remuneraciones, y en general para contratar y remover a
funcionarios y empleados de la sociedad y para determinar sus atribuciones,
condiciones de trabajo y remuneraciones;
7.- Para formular reglamentos interiores de trabajo;
8.- Para establecer reglas sobre la estructura, organización, integración, funciones y
facultades de los Consejos Regionales y de las Comisiones de Trabajo que estimen
necesarios, nombrar a sus integrantes, y fijarles su remuneración.
9.- Para convocar a Asambleas de Accionistas y para ejecutar sus resoluciones; y
10.- Para conferir poderes generales o especiales en los términos de los incisos 1(uno),
2 (dos),3 (tres), 4(cuatro),5 ( cinco), y 6 (seis) que anteceden, con o sin facultades de
substitución, así como para revocar los poderes que otorguen; y
11.- En general, para llevar a cabo todos los actos autorizados por los estatutos o que
sean consecuencia de los mismos.
Por otro lado, no existe parentesco consanguíneo ni por afinidad entre alguno de los
miembros actuales del Consejo de Administración.
En Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de abril de 2007 se
ratificó al Lic. Valerio Rivero Salinas como Secretario del Consejo de Administración y a
la Lic. Dinorah Mayela Delgado de la Garza como Secretario Suplente de dicho
Consejo. Adicionalmente, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 19 de junio
de 2007 se nombró al Lic. Erick Cárdenas González como Secretario del Consejo de
Administración, cargo en el cual se le ratificó en Asamblea General Ordinaria de
Accionistas del 27 de diciembre de 2007, Asimismo, en esta última Asamblea
mencionada, se designó al Lic. Jorge Barrero Stahl en el cargo de Consejero Suplente
de dicho consejo. Dichas personas, respectivamente, no formaron o forman parte del
Consejo de Administración.
La Vigilancia de GMAC Mexicana está confiada a un Comisario Propietario, y a su
respectivo suplente. La designación de los señores Jorge Alberto Villarreal González y
Ricardo Santiago Beltrán García en los cargos de Comisario Propietario y Suplente de
la Compañía, respectivamente, fue efectuada en Asamblea General Anual Ordinaria de
Accionistas del 25 de abril de 2007.
38
A continuación se proporciona información de directivos relevantes de la Compañía:
Katia Margarita Calderón Brown, Director General de GMAC Mexicana, cargo que ha
desempeñado durante un año. Es Presidente del Consejo de Administración de dicha
Sociedad. Cuenta con el grado de Licenciatura en Economía y Administración de
Empresas y estudios de postgrado en administración de empresas y economía.
Gerardo Maldonado Eraña. Director de Operaciones de GMAC Mexicana, empresa en
la cual labora desde hace once años. Forma parte del Consejo de Administración de
dicha Sociedad. Cuenta con el grado de Licenciatura en Mercadotecnia Internacional.
Marcos Luna Rivera. Director de Finanzas de GMAC Mexicana, cargo que ha
desempeñado un año. Es miembro del Consejo de Administración de dicha Sociedad.
Cuenta con el grado de Maestría en Administración de Empresas.
Rodrigo José de Barros Lopes. Director de Operaciones de GMAC Mexicana, cargo
que ha desempeñado durante un año. Es miembro del Consejo de Administración de
dicha Sociedad. Cuenta con el grado de Maestría en Administración y Alta Dirección.
Aureliano Arturo García Valenzuela. Director de Ventas de GMAC Mexicana,
empresa en la cual labora desde hace ocho años, habiendo desempeñado diversos
puestos. Forma parte del Consejo de Administración de dicha Sociedad. Cuenta con
Licenciatura en Administración.
Jorge Alberto Arnaud Sánchez. Director de Sistemas de GMAC Mexicana, empresa
en la cual labora desde hace once años. Forma parte del Consejo de Administración de
dicha Sociedad. Cuenta con el grado de Licenciado en Ingeniería en Sistemas
Computacionales.
Erick Cárdenas González. Director Jurídico de GMAC Mexicana, empresa en la cual
labora desde hace un año. Es Secretario del Consejo de Administración de dicha
Sociedad, sin pertenecer al mismo. Cuenta con el grado de Maestría en Derecho
Comercial y Corporativo.
Ninguno de los consejeros o funcionarios posee participación en el capital social de la
Compañía.
Así mismo se hace constar que ninguno de los Consejeros, tanto propietarios como
suplentes de GMAC Mexicana, recibe remuneración alguna por dicho cargo.
Adicionalmente, se hace constar que GMAC Mexicana no cuenta con planes de
pensiones, retiro o similares.
Por último, con respecto a la existencia de Comités que auxilien al Consejo de
Administración de GMAC Mexicana en sus funciones, nos permitimos manifestar que
GMAC Mexicana cuenta con un Comité Ejecutivo que esta integrado por Consejeros
Propietarios y otros funcionarios de alto nivel de GMAC Mexicana, los cuales se reúnen
de manera regular y analizan temas de relevancia y asuntos estratégicos que afectan a
la Compañía.
39
ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS
El Consejo de Administración tiene entre sus facultades designar y remover al Director
General y a los principales funcionarios, así como designar sus compensaciones.
Las compensaciones del Director General y funcionarios del nivel inmediato siguiente
son consensuadas y autorizadas por la Oficina Ejecutiva.
Por escrito de resoluciones adoptadas por el consentimiento unánime de los accionistas
de la Compañía del 26 de diciembre de 2007 se aprobó la modificación del artículo
Sexto de los Estatutos Sociales para quedar en los siguientes términos:
“ARTICULO SEXTO: Capital mínimo. El capital de la sociedad es variable,
con un mínimo fijo de $42’000,000.00 M.N. (cuarenta y dos millones de
pesos 00/100 Moneda Nacional), mismo que se encuentra íntegramente
suscrito y pagado. La parte variable será ilimitada. El capital mínimo fijo
estará representado por acciones Clase I y el capital variable estará
representado por acciones Clase II.”
La modificación al Artículo Sexto de los Estatutos Sociales deviene del aumento de
capital aprobado mediante dicho escrito de resoluciones, por virtud del cual se da
cumplimiento a la Sexta de las Reglas.
La modificación al Artículo Sexto de los Estatutos Sociales fue aprobada por la
Secretaría
de
Hacienda
y
Crédito
Público
mediante
Oficio
UBVA/DGABV/0430/2008 del 15 de enero de 2008.
A continuación se transcriben la cláusulas estatutarias más relevantes de la GMAC
Mexicana:
ARTICULO SEGUNDO.- Objeto Social. La sociedad tiene por objeto la
captación de recursos provenientes de la colocación de valores, previamente
calificados por una institución calificadora de valores, inscritos en el Registro
Nacional de Valores e Intermediarios, así como la obtención de créditos de
entidades financieras, para su posterior colocación a través del otorgamiento
de créditos al sector automotriz, de conformidad con la fracción IV del artículo
103 de la Ley de Instituciones de Crédito, y con las reglas aplicables a este
tipo de sociedades.
ARTICULO SEGUNDO BIS.- Asimismo, para cumplir su objeto social la
sociedad podrá:
1. Captar recursos del público exclusivamente mediante la colocación de
valores previamente calificados por una institución calificadora de
valores e inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios;
2. Obtener créditos de entidades financieras del país y del extranjero en los
términos de las disposiciones legales aplicables y otorgar las garantías
que fueren necesarias.
3. Otorgar créditos a los fabricantes, distribuidores y consumidores del
40
sector de vehículos automotores, incluyendo créditos simples,
refaccionarios y de habilitación o avío, obteniendo las garantías que
sean convenientes, incluyendo prenda e hipoteca, en los términos del
Capítulo III del Título Tercero de la Ley de Instituciones de Crédito.
4. Invertir sus recursos líquidos en instrumentos de captación de entidades
financieras, así como en instrumentos de deuda de fácil realización;
5. Adquirir, poseer, tomar en arrendamiento, transmitir, gravar, disponer
de, administrar y vender toda clase de bienes muebles e inmuebles
que sean necesarios o convenientes para la realización de sus fines
sociales;
6. Emitir y negociar en general con toda clase de títulos de crédito.
7. Las análogas y conexas que autorice el Banco de México.
8. Ceder; adquirir y/o administrar cartera de crédito; con respecto a otras
entidades financieras y no financieras; relacionada con la actividad del
sector de mercado que la sociedad tiene autorizado a operar, en
términos de la autorización otorgada por Banco de México mediante
oficio con No. de Referencia S21/13967 de fecha 31 de julio del 2000.
9. Efectuar operaciones financieras conocidas como derivadas, en
términos de la autorización otorgada por Banco de México mediante
oficio con No. de Referencia S21/14899 de fecha 21 de septiembre del
2001.
ARTICULO TERCERO.- Duración. La duración de la sociedad es indefinida.
ARTICULO DECIMO TERCERO. Enajenación de acciones. Las acciones
representativas del capital social de la sociedad sólo podrán enajenarse previa
autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, sujetándose a los
lineamientos establecidos en la Ley de Instituciones de Crédito, en la Ley
General de Sociedades Mercantiles y en estos estatutos. Esta restricción
deberá constar en los certificados provisionales o en los títulos definitivos de
acciones.
ARTICULO VIGESIMO.- Instalación. Las Asambleas Generales Ordinarias
se considerarán legalmente instaladas en virtud de primera convocatoria si en
ellas está representada, por lo menos, la mitad de las acciones representativas
del capital social pagado. En caso de segunda convocatoria, se instalarán
legalmente cualquiera que sea el número de las acciones que estén
representadas.
Las Asambleas Generales Extraordinarias se instalarán legalmente en virtud
de primera convocatoria si en ellas están representadas, cuando menos, las
tres cuartas partes del capital social pagado, y en virtud de segunda
convocatoria, si los asistentes representan por lo menos el cincuenta por
ciento del referido capital.
41
Si por cualquier motivo, no pudiere instalarse legalmente una Asamblea, este
hecho y sus causas se harán constar en el libro de actas, que lleve la
sociedad.
Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de Asamblea por unanimidad
de votos de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con
derecho a voto. Dichas resoluciones tendrán, para todos los efectos legales,
la misma validez que si hubieren sido adoptadas por los accionistas reunidos
en Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, respectivamente, siempre que se
confirme por escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita
deberá ser enviado al Secretario de la sociedad, quien transcribirá las
resoluciones respectivas en el libro de actas correspondiente, y certificará que
dichas resoluciones fueron adoptadas de conformidad con lo establecido en
este párrafo.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Votaciones y resoluciones. En las
Asambleas cada acción en circulación dará derecho a un voto. Las votaciones
serán económicas, salvo que la mayoría de los presentes acuerden que sean
nominales o por cédula.
En las Asambleas Ordinarias, ya sea que se celebren por virtud de primera o
ulterior convocatoria, las resoluciones serán tomadas por simple mayoría de
votos de las acciones representadas. Si se trata de Asamblea Extraordinaria,
bien que se reúna por primera o ulterior convocatoria, las resoluciones serán
válidas si son aprobadas por la mitad del capital social pagado.
Los miembros del Consejo de Administración no podrán votar para aprobar
sus cuentas, informes o dictámenes, o respecto de cualquier asunto que
afecte su responsabilidad o interés personal.
Para la validez de cualquier resolución que implique la fusión o escisión de la
sociedad o cualquier otra reforma de los estatutos sociales, se requerirá la
autorización previa de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Para estos
efectos, tanto la escritura constitutiva como las modificaciones estatutarias se
inscribirán en el Registro Público del Comercio con inclusión de las respectivas
autorizaciones de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Órganos de administración. La dirección y
administración de la sociedad están confiadas a un Consejo de Administración
y a un Director General en sus respectivas esferas de competencia.
El Consejo de Administración estará formado por cuando menos cinco
Consejeros propietarios y sus respectivos suplentes, designados por la
Asamblea Ordinaria de Accionistas, en el entendido de que uno de dichos
consejeros y su respectivo suplente serán designados por mayoría de votos de
los accionistas de la serie “B”, en su caso, que se encuentren presentes en la
Asamblea. Tanto la mayoría de los Consejeros de la sociedad como el Director
General de la misma deberán residir en territorio nacional.
El presidente del Consejo de Administración será elegido por los accionistas
de la serie “F” y tendrá voto de calidad en caso de empate. Dentro de cada
42
sesión del Consejo de Administración, un suplente sólo podrá representar a un
propietario.
Los miembros del Consejo de Administración no necesitan ser accionistas,
podrán ser reelectos y recibirán las remuneraciones que determine la
Asamblea Ordinaria de Accionistas.
El nombramiento de los Consejeros y del Director General deberá recaer en
personas de reconocida calidad moral, que cuenten con conocimiento en
materia administrativa o financiera. En ningún caso podrán ocupar los cargos
de Consejeros o Director General:
I. Las personas sentenciadas por delitos patrimoniales, las inhabilitadas para
ejercer el comercio o para desempeñar un empleo, cargo o comisión en el
servicio público, o en el sistema financiero mexicano;
II. Los quebrados y concursados que no hayan sido rehabilitados, y
III. Quienes realicen funciones de regulación, inspección o vigilancia de las
sociedades financieras.
ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Designación y Duración. Los miembros del
Consejo de Administración durarán en su cargo por tiempo determinado, y no
cesarán en el desempeño de sus funciones mientras no tomen posesión de
sus cargos quienes hayan de sustituirlos. La mayoría de los miembros
deberán residir en territorio nacional.
ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Presidencia y Secretaría. Los Consejeros
elegirán, anualmente, de entre los miembros propietarios, a un Presidente,
quien será sustituido en su falta por los demás Consejeros Propietarios, en el
orden que el Consejo de Administración determine.
El presidente del Consejo de Administración será elegido por los accionistas
de la serie “F” y tendrán voto de calidad en caso de empate. Dentro de cada
sesión del Consejo de Administración, un suplente sólo podrá representar a un
propietario.
El Consejo de Administración nombrará a un Secretario, así como a un
Prosecretario que auxilie a éste y le supla en sus ausencias, cualquiera de los
cuales podrá ser o no Consejero.
ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- Instalación. Las Sesiones del Consejo
quedarán legalmente instaladas con la asistencia de la mayoría de sus
miembros. En cuyo caso, más de la mitad de los Consejeros deberán residir
en territorio nacional. Las resoluciones serán válidas únicamente cuando se
tomen por la mayoría de votos de los presentes.
Las actas de las Sesiones del Consejo de Administración deberán ser
firmadas por quién las presida, por el Secretario y por los Comisarios que
concurrieren, y se consignarán en libros especiales, de los cuales el Secretario
43
o el Prosecretario podrá expedir copias certificadas, certificaciones o extractos
autorizados.
Asimismo, podrán adoptarse resoluciones fuera de Sesión de Consejo por
unanimidad de votos de sus miembros y dichas resoluciones tendrán, para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas por
los Consejeros reunidos en Sesión del Consejo, siempre que se confirmen por
escrito. El documento en el que conste la confirmación escrita deberá ser
enviado al secretario de la sociedad, quien transcribirá las resoluciones
respectivas en el libro de actas correspondiente, y certificará que dichas
resoluciones fueron adoptadas de conformidad con lo establecido en este
párrafo.
ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- Comisarios. La vigilancia de las
operaciones sociales estará confiada a un Comisario propietario y a su
respectivo suplente, designados por los Accionistas de la serie “F” y, en su
caso, a un Comisario nombrado por los accionistas de la serie “B”, así como
su respectivo suplente, los cuales en ambos casos, podrán ser accionistas o
personas extrañas a la sociedad, y tendrán las facultades y obligaciones que
consigna el artículo 166 de la Ley General de Sociedades Mercantiles y las
que establezcan otros ordenamientos legales. Las designaciones se ajustarán
a lo dispuesto por el artículo 45-M de la Ley de Instituciones de Crédito.
Asimismo no podrán ser Comisarios las personas mencionadas en el artículo
165 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- Duración. El o los Comisarios durarán en
funciones por tiempo determinado, y continuarán en el desempeñó de su
cargo mientras no tomen posesión los designados para sustituirlos.
ARTICULO CUADRAGESIMO CUARTO.- Disolución y Liquidación. La
sociedad se disolverá en cualquiera de los casos especificados en el Artículo
229 (doscientos veintinueve) de la Ley General de Sociedades Mercantiles,
previa autorización de la Secretaría de Hacienda y Crédito Publico. La
revocación de la autorización para operar pondrá igualmente a la sociedad en
estado de liquidación, en términos de la fracción II del artículo 229 de la citada
Ley.
Declarada la disolución de la sociedad, ésta se pondrá en estado de
liquidación, la cual estará a cargo de un liquidador que será una institución de
crédito y deberá actuar según lo decida la Asamblea de Accionistas.
La Asamblea de Accionistas que designe al liquidador, le fijará un plazo para
el ejercicio de su cargo, así como la retribución que, en su caso, habrá de
corresponderle.
OTRAS PRÁCTICAS DE GOBIERNO CORPORATIVO
GMAC Mexicana aplica los principios del Código de Mejores Prácticas Corporativas en
los términos del informe de revelación sobre el cumplimiento de las recomendaciones
del mismo.
44
Principales Funcionarios
Según se señaló anteriormente, GMAC Mexicana no cuenta con empleado alguno salvo
por su director general la Sra. Katia Margarita Calderón Brown, quien tomó dicho cargo
en junio de 2007.
Las demás posiciones dentro de GMAC Mexicana se encuentran ocupadas por
empleados de Servicios GMAC, S.A. de C.V.
45
PERSONASRESPONSABLES
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ambito de nuestras
respectivas funciones, preparamos la informaci6n relativa a la emisora contenida en el
presente reparte anual, la cual , a nuestro leal saber y entender, refleja razonablemente
su situaci6n,. Asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento de informaci6n
relevante que haya sido omitida 0 falseada en este reporte anual 0 que el mismo
contenga informaci6n que pudiera inducir a error de los inversionistas.
Katia Margarita
Calder6n Brown
Director General
Marcos
Luna Rivera
Director de Finanzas
--
El suscrito manifiesta bajo protest a de decir verdad que los estados financieros que contiene el presente reporte
anual fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas. Asimismo,
manifiesta que, dentro del alcance del trabajo realizado, no tiene conocimiento de informaci6n financiera
relevante que haya sido omitida 0 falseada en este reporte anual 0 que el mismo contenga informaci6n que
pudiera inducir a error a los inversionistas.
.' :C. Fernando Nogueda Conde
Auditor Externa
--
--
ANEXOS
Estados Financieros Dictaminados al 31 de Diciembre de 2007 y 2006
Informe del Comisario
Dictamen de los auditores independientes
Balance General
Estados de Resultados
Estado de Variaciones en el Capital Contable
Estado de Cambios en la Situación Financiera
Notas a los Estados Financieros
47
JORGE
A. VILLARREAL
CONTADOR
LJ~ZARO
PUBLICO
CARDENAS
RESIDENCIAL
66260
SAN
PEDRO
GONZALEZ
CERTlFICADO
No.2321
SAN
GARZA
PONIENTE
P.B.
AGUSTIN
GARCIA,
N.Lo
DICTAMEN DEL COMISARIO
Monterrey, N. L., 26 de marzo de 2008
A la Asamblea General de Accionistas de
GMAC Mexicana, S.A. de C.V.,
Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial:
En mi canicter de comisario y en cumplimiento de 10 dispuesto en el Articulo 166 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles y los Estatutos de GMAC Mexicana, S.A. de CV., Sociedad Financiera de Objeto
Limitado, Filial, (la Compafiia), rindo a ustedes mi dictamen sobre la veracidad, suficiencia y razonabilidad de
la informacion financiera individual y consolidada que ha presentado a ustedes el H. Consejo de
Administracion, en relacion con la marcha de la Compafiia por el ano que termino el 31 de diciembre de 2007.
He asistido alas Asambleas de Accionistas y Juntas de Consejo de Administracion a las que he sido
convocado y he obtenido de los directores y administradores, toda la informacion sobre las operaciones,
documentos y registros que juzgue necesario investigar. Mi revision ha sido efectuada de acuerdo con normas
de auditoria generalmente aceptadas.
Como se menciona en la Nota 1 a los estados financieros, la Compafiia esta obligada a preparar y presentar sus
estados financieros con base en los criterios de contabilidad para sociedades financieras de objeto limitado
emitidos por la Comision, los cuales establecen criterios de registro contable, valuacion de activos y pasivos y
normas de presentacion de la informacion financiera, y que en los casos que se mencionan en la Nota 4,
difieren con las normas de informacion financiera mexicanas, aplicados comunmente en la preparacion de
estados financieros para otro tipo de sociedades no reguladas.
En mi opinion, los criterios y politicas contables y de informacion seguidos por la Compania y considerados
por los administradores para preparar la informacion financiera individual y consolidada presentada por los
mismos a esta Asamblea, son adecuados y suficientes y se aplicaron en forma consistente con el ejercicio
anterior; por 10 tanto, la informacion financiera presentada por los administradores refleja en forma veraz,
suficiente y razonable la situacion financiera de GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de
Objeto Limitado Filial al 31 de diciembre de 2007 y los resultados de sus operaciones, las variaciones en el
capital contable y los cambios en su situacion fmanciera, por el ano que termino en esa fecha, de conformidad
con las practicas contables prescritas por la Comision.
"
c.P.c. Jorge~~al
Comisario
GonzaJez
.
~
Sociedad Financiera de Objeto
Limitado Filial
(Subsidiaria de GMAC, LLC)
Estados tinaricieros por los afios que
terminaron el 31 de diciembre de 2007 y
2006, YDictamen de los auditores
independientes del 26 de marzo de 2008
..
Sociedad Financiera de Objeto Limitado Filial
:
Dictamen de los auditores independientes y estados
financieros 2007 y 2006
Contenido
Pagina
Dictamen de los auditores independientes
1
Balances generales
2
Estados de resultados
3
Estados de variaciones en el capital contable
4
Estados de cambios en la situacion financiera
5
Notas a los estados fmancieros
6
.......
loo
Deloitte.
Galaz, Yamazaki,
Ruiz Urquiza, S.c.
Lazaro Cardenas 2321 Poniente, PB
Residencial San Agustin
66260 Garza Garcia, N.L. '"
Mexico
'
Tel: +52 (81) 8133 7300
Fax: +52 (81) 8133 7383
www.deloitte.com/mx
Dictamen de los auditores independientes al
Consejo de Administracion y Accionistas de
GMAC Mexicaua, S.A. de C.V.,
Hemos examinado los balances generales de GMACMexicana, S.A. de CV., Sociedad Financiera de
Objeto Limitado Filial (la "Compafiia"), subsidiaria de GMAC, LLC., al 31 de diciembre de 2007 y 2006, Y
los estados de resultados, de variaciones en el capital contable y de cambios en la situacion fmanciera, que
les son relativos, por los afios que terminaron en esas fechas. Dichos estados fmancieros son
responsabilidad de la adrninistracion de la Cornpafiia. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una
opinion sobre los mismos con base en nuestras auditorias.
Nuestros examenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoria generalmente aceptadas en
Mexico, las cuales requieren que la auditoria sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener
una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que estan
preparados de acuerdo con los criterios de contabilidad prescritos por la Comision Nacional Bancaria y de
Valores (la Comision) para las sociedades financieras de objeto limitado. La auditoria consiste en el
examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados
fmancieros; asimismo, incluye la evaluacion de los criterios contables utilizados, de las estirnaciones
significativas efectuadas por la administracion y de la presentacion de los estados fmancieros tornados en su
conjunto. Consideramos que nuestros examenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra
opinion.
Como se menciona en las Notas 3 y 4 a los estados fmancieros, las operaciones de la Compafiia, asi como
sus requerimientos de informacion financiera, estan regulados por la Comision a traves de la emision de
disposiciones contables para tal efecto, y por otras leyes aplicables. En la Nota 3 se describen los
principales cambios a los criterios contables que entraron en vigor a partir dellS de enero de 2007, los
cuales, en los casos sefi,aladosen dicha Nota, han sido aplicados de manera retrospectiva en los estados
financieros de 2006 para hacerlos comparables con los de 2007. En la Nota 4 se describen las principales
diferencias entre los criterios contables prescritos por la Comision y las normas de informacion fmanciera
aplicables en Mexico, utilizadas com-unmenteen la preparacion de estados financieros para otro tipo de
sociedades no reguladas.
En nuestra opinion, los estados financieros antes mencionados presentan razonablernente, en todos los
aspectos importantes, la situacion financiera de GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financiera de
Objeto Limitado Filial al 31 de diciembre de 2007 y 2006, Y los resultados de sus operaciones, las
variaciones en el capital contable y los cambios en la situacion financiera por los afios que terminaron en
esas fechas, de conformidad con los criterios de contabilidad prescritos por la Comision.
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Q~:o;:::
26 de marzo de 2008
..
Member of
Deloitte Touche Tohmatsu
. Sociedad Fin:\bciera de Objeto Limitado Filial
Balances generales
AI31 de diciembre de 2007 y 2006
(En miles de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007)
Activo
Disponibilidades
2007
- Bancos
del pais y del extranjero
$
Instrumentos fmancieros
Instrumentos fmancieros derivados
$
Pasivo y capital contable
58,199
1,626,356
705,247
13,605
260
Pasivos bursatiles
Prestamos bancarios:
De corto plazo
De largo plazo
Instrumentos fmancieros derivados
Cartera de credito:
Vigente
Vencida
Total cartera de credito
26,271,127
361,581
Estimaci6n preventiva para riesgos crediticios
Cartera de creditos neta
Otras cuentas por cobrar
Mobiliario y equipo, neto
Impuesto sobre la renta diferido
Otros activos - Pagos anticipados y otros
Total activo
28,099
2006
26,632,708
(654,070)
25,691,258
240,387
25,931,645
(548,386)
25,978,638
25,383,259
1,222,928
16,262
223,900
321,679
1,784,769
1,235,157
13,295
218,983
389,194
1,856,629
$ 29,431,467
$ 28,003,594
Cuentas por pagar a partes relacionadas y otras empresas
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar
Creditos diferidos
Total pasivo
Capital Contable
Capital contribuido - Capital social
Capital ganado:
Reservas de capital
Utilidades retenidas
Resultado por valuaci6n de instrumentos de cobertura de flujo de efectivo
Insuficiencia en la actualizaci6n del capital contable
Utilidad neta
Total capital contable
,
2007
2006
$ 3,198,373
$ 4,635,292
4,121,390
13,747,223
17,868,613
5,004,292
11,650,494
16,654,786
4,907
1,518,297
248,142
1,022,826
23,861,158
78,249
519,944
193,201
1,153,207
23,234,679
76,963
75,963
\25,916
4,722,620
1l,043
(3,988)
737,755
5,570,309
$ 29,431,467
Total pasivo y capital contable
-
25,916
3,846,954
(52,596)
(3,988)
876,666
4,768,915
$ 28,003,594
Cuentas de orden Otras cuentas de registro $21,829
"Los presentes balances generales, se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad para sociedades fmancieras de objeto limitado, emitidospor la Comisi6n Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento en 10dispuesto por la
decima cuarta de las "Reglas generales a que deberan sujetarse las sociedades a que se refiere la ftacci6n IV del articulo 103 de la Ley de Instituciones de Credito", publicadas en el Diario Oficial de la Federaci6n el19 de diciembre de 2005 de
observancia general y obligatoria, aplicados de manera consistente encontrandose reflej/das las operaciones efectuadas por las sociedad hasta las fechas arriba mencionadas, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas practicas y a'las
disposiciones aplicables, Los presentes balances generales fueron aprobados por el coIjSejode administraci6n bajo la responsabilidad de los directivos1i~
suscriben,"
M{u-cos'Luna Rivera
Director de Fin~
AleJan
' ~-:~
0 aVler
g;/a
.
Salga d0 Cepeda
Auditor Interno
Las notas que se acompafian, forman parte integrante de estos balances generales,
..
~
Estados de resultados
Por los aiios que terminaron el31 de diciembre de 2007y 2006
Ingresos y gastos financieros:
Ingresos por intereses
Gastos por intereses
Resultado por posicion monetaria, neto (margen financiero)
Utilidad (perdida) en tipo de cambio
Margen financiero
Estimacion preventiva para riesgos crediticios
Margen financiero ajustado por riesgos crediticios
Comisiones y tarifas cobradas
Comisiones y tarifas pagadas
Ingresos totales de la operacion
Gastos de administracion
Resultado de la operacion
Otros productos
Otros gastos
$
3,861,660 $ 3,488,327
(1,799,536)
(1,555,855)
(191,626)
(148,186)
1,171
(4,524)
1,779,762
1,871,669
(267,369)
(405,948)
1,465,721
1,512,393
443,514
397,774
(322,179)
(332,348)
1,633,728
1,531,147
(470,885)
(614,933)
916,214
1,162,843
195,388
197,330
(77,777)
(109,641)
Utqidad antes de impuesto sobre la renta
Impuesto sobre la renta:
Causado
Diferido
$
Utilidad neta
2006
2007
1,033,825
1,250,532
322,570
(26,500)
J96,Q0
264,203
109,663
373,866
737,755
$
876,666
"Los presentes estados de resultados se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad
para sociedades financieras de objeto limitado, emitidos por la Comision Nacional Bancaria y de
Valores, con fundamento en 10dispuesto por la decima cuarta de las "Reglas generales a que deberan
sujetarse las sociedades a que se refiere la fraccion IV del articulo 103 de la Ley de Instituciones de
Credito", publicadas en el Diario Oficial de la Federacion el19 de diciembre de 2005, de observancia
general y obligat ria, aplicados de manera consistente, encontrandose reflejados todos 10singresos y
egresos derivad de las operaciones efectuadas por la sociedad durante los periQ sarriba
mencionados, 1 cuales se realizaron y valuaron con apego a sanaspnicticas y
posiciones
aplicables. Lo presentes estados de resultados fueron aprobados por el c'
ministracion bajo
la responsabil dad de los directivos que los suscriben."
I
....
areos Luna Rivera
atia Margarita Calderon Brown
Direc1Qf-General
Director de F~S
~_.
Alehmdro Jav
Auditor Interno
Las notas que se acompafian forman parte integrante de estos estados fmancieros.
3
Estados de variaciones en el capital contable
Por los aiios que terminaron el31 de diciembre de 2007 y 2006
Capital ganado
Capital
contribuido
Saldos al 31 de diciembre de 2005, previamente
Aplicacion decambios en politicas contables
Capital
social
$
71,811
reportados
Utilidades
retenidas
Reservas
de capital
$
25,916
$ 2,882,632
25,916
2,882,632
71,811
Saldos al31 de diciembre de 2005, ajustados
Movimientos inherentes a decisiones de los accionistas
Aplicacion de la utilidad neta del aiio anterior
Aumento de capital social mediante aplicacion de utilidades retenidas
Total movimientos aprobados por los accionistas
Movimientos inherentes al reconocimiento
de la utilidad integral
Resultado por valuacion de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo
Utilidad neta
-
$
Utilidad
neta
$
968,474
(3,988)
968,474
(36,196)
(36,196)
75,963
25,916
(968,474)
-
(16,400)
(52,596)
3,846,954
876,666
876,666
876,666
(3,988)
63,639
$
76,963
$
25,916
$ 4,722,620
4,768,915
(876,666)
63,639
Total resultado integral
de 2007
(16,400)
876,666
860,266
(876,666)
876,666
(1,000)
875,666
1,000
1,000
Total
capital
contable
$ 3,944,845
(36,196)
3,908,649
(968,474)
(16,400)
Total resultado integral
Saldos al31 de diciembre de 2006
Movimientos inherentes a decisiones de los accionistas Aplicacion de la utilidad neta del aiio anterior
Aumento de capital social mediante aplicacion de utilidades retenidas
Total movimientos aprobados por los accionistas
Movimientos inherentes al reconocimiento
de la utilidad integral
Resultado por valuacion de instrumentos de cobertura de flujos de efectivo
Utilidad neta
Saldos al31 de diciembre
Insuficiencia
en la
actuaIizacion
del capital
contable
$ (3,988)
968,474
(4,152)
964,322
4,152
4,152
-
Resultado por
valuacion de
instrumentos de
cobertura de
fIujos de
efectivo
$
11,043
$
(3,988)
$
737,755
737,755
63,639
737,755
801,394
737,755
$ 5,570,309
"Los presentes estados de variaciones en el capital contable se formularon de conformidad con los criterios de contabilidad para sociedades fmancieras de objeto limitado emitidos por la Comision Nacional Bancaria y de Valores, con fundamento
en 10dispuesto por la d6cima cuarta de las "Reglas generales a que debenln sujetarse las sociedades a que se refiere la ftaccion N del articulo 103 de la Ley de Instituciones de Credito", publicadas en el Diario Oficial de la Federacion el19 de
diciembre de 2005, de observancia general y obligatoria, aplicados de manera consis~nte, encontnlndose reflejados todos los movimientos en las cuentas de capital contable derivados de las operaciones efectuadas por la sociedad durante los
periodos arriba mencionados, las coales se realizaron y valuaron con apego a sanas practicas y a las disposiciones aplicables. Los presentes estados de vlJlj~nes en el capital contable fueron aprobados por el consejo de administracion bajo la
responsabilidad de los directivos que los suscriben".
4-areos Luna Rivera
Director de Fin
AleJandro Javi
Salgado Cepeda
Auditor Interno
Las notas que se acompaiian forman parte integrante de estos estados financieros.
4
"
Estados de cambios en la sitgacion financiera
Por los afios que terminaron el31 de diciembre de 2007 y 2006
2007
Actividades de operacion:
Utilidad neta
Partidas aplicadas a resultados que no requirieron (generaron) la
utilizacion de recursos:
Depreciacion
Estimacion preventiva para riesgos crediticios
Impuesto sobre la renta diferido
$
737,755
Cambios en partidas relacionadas con la operacion:
(Aumento) disminucion en instrumentos fmancieros
Aumento de cartera crediticia
Disminucion (aumento) de otras cuentas por cobrar
Disminucion en pasivos bursatiles
Aumento en prestamos bancarios
(Disminucion) 0 aumento por operaciones con instrumentos
fmancieros derivados
Aumento (disminucion) en cuentas por pagar a partes
relacionadas y otras empresas
~umento en acreedores diversos y otras cuentas por pagar
Recursos netos generados por la operacion
Actividades de inversion:
Adquisicion de mobiliario y equipo, neto de retiros
Aumento de cargos y creditos diferidos, neto
Recursos netos aplicados a actividades de inversion
Disminucion en disponibilidades
Disponibilidades al inicio del ano
Disponibilidades al final del ano
2006
$
876,666
6,391
405,948
(26,500)
1,123,594
5,286
267,369
109,663
1,258,984
(921,109)
(1,001,327)
12,229
(1,436,919)
1,213,827
488,376
(1,102,767)
(536,507)
(60,578)
6,071,319
(23,048)
14,484
998,353
54,941
20,541
(5,923,437)
42,051
251,925
(4,817)
(307,289)
(312,106)
(60,181)
118,380
(9,358)
~ 1,283)
(50,641)
(30,100)
58,199
$
28,099
$
58,199
"Lospresentes estados de cambios en la situacion financiera se formularon deconformidad con los
criterios de contabilidad para sociedades financieras de objeto limitado emitidos por la Comision Nacional
Bancaria y de Valores, con fundamento en 10dispuesto por la decima cuarta de las "Reglas generales a
que deberan sujetarse las sociedades a que se refiere la fraccion IV del articulo 103 de la Ley de
Instituciones de Credito", publicadas en el Diario Oficial de la Federacion el19 de diciembre de 2005, de
observancia genera y obligatoria, aplicados de manera consistente, encontrandose reflejados todos los
origenes y aplicaci nes de efectivo derivados de las operaciones efectuadas por la sociedad durante los
periodos arriba ncionados, las cuales se realizaron y valuaron con apego a sanas practicas y alas
disposiciones a icables. Los presentes estados de cambios en la situacion finan6i1~jUeron aprobados por
el consejo de
inistracion ba.o la responsabilidad de los directivos que l~~n".
atia Margarita Calderon Brown
Directo&G:.eft.eral
Cla~Inero
Vazquez
Gerente de Finanzas
Alejandro Javi r Salgado Ceped
Auditor Interno
Las notas que se acompafian, forman parte integrante de estos estados financieros.
5
.
~
Notas a los estados financieros
Por los aiios que terminaron el31 de diciembre de 2007 y 2006
1.
Actividades
GMAC Mexicana, S.A. de C.V., Sociedad Financierade Objeto Limitado Filial (la Compafiia), es
indirectamente una subsidiaria al 100% de GMAC, LLC (la Tenedora), constituida con
autorizacion de la Secretaria de Hacienda y Credito Publico (SCHP) para operar como una
sociedad fmanciera de objeto limitado. Sus operaciones se encuentran reguladas por la Comision
Nacional Bancaria y de Valores (la Comision), asi como por otras leyes que le son aplicables.
La principal actividad de la Compafiia es el otorgamiento de creditos para la adquisicion de
vehiculos y otros productos a la red de distribuidores de General Motors de Mexico, S. de R. L. de
C. V. (GMM), otras plantas armadoras y al publico en general.
La Compafiia paga a GMM los vehiculos que los distribuidores adquieren y ha celebrado contratos
de cuenta corriente 0 plan piso con garantia prendaria con los distribuidores, al amparo de los
cuales las facturas emitidas por GMM son endosadas a favor de la Compafiia. Adicionalmente,
administra planes especia1esde fmanciamiento que GMM acuerda con sus distribuidores; por esta
administracion, que incluye la cobranza y el riesgo crediticio, la Compafiia recibe una comision 0
un interes en funcion al valor de 10svehiculos y al plazo de vencimiento de los planes de
fmanciamiento.
Adicionalmente, con base a los contratos de menudeo celebrados con los mismos distribuidores y
con GMM, la Compafiia fmancia la venta de vehiculos nuevos.y usados a los c1ientesde estos. Los
contratos preven, si las partes asi 10convienen, la participacion de GMM y los distribuidores en el
financiamiento otorgado a los c1ientespara promoverlas ventas. Los financiamientos otorgados a
c1ientesestan amparados con los vehiculos objeto de la venta. Por estos fmanciamientos se generan
algunas comisiones a cargo y a favor de la Compafiia.
La Compafiiano tiene personal y sits funciones administrativas y de operacion se llevan a cabo por
una entidad afiliada.
2.
Bases de presentacion
Utilidad integral- Es la modificacion del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no
son distribuciones y movimientos del capital contribuido; se integra por la utilidad neta del
ejercicio mas otras partidas que representan una ganancia 0 perdida del mismo periodo, las cuales
se presentan directamente en el capital contable sin afectar et estado de resultados. En 2007 y 2006,
la utilidad integral se conforma de la utilidad neta del ejercicio, asi como de los efectos de
valuacion de los instrumentos fmancieros de cobertura de flujos de efectivo.
3.
'"
Resumen de las principales politicas contables
Con fecha 15 de noviembre de 2006 fueron publicados en el Diario Oficial de la Federacion,
cambios en los criterios contables establecidos por la Comision para sociedades financieras de
objeto limitado, los cuales entraron en vigor a partir del 15 de enero de 2007. Los cambios mas
importantes se mencionan a continuacion:
6
Se adicionan las siguientes normas particulares contenidas en los boletines emitidos por el
Consejo Mexicano para la Investigaci6n y Desarrollo de Normas de Informaci6n Financiera,
A.C. (CINJF) que a continuaci6n se detallan, 0 en las Normas de Informaci6n Financiera
aplicables en Mexico (NIF) que los sustituyan 0 modifiquen: a) B-1 "Cambios contables y
correcciones de errores"; b) B-7 "Adquisiciones de negocios"; c) B-13 "Hechos posteriores a
la fecha de los estados fmancieros"; d) C-l 0 "Instrumentos financieros derivados y
operaciones de cobertura"; e) C-15 "Deterioro en el valor de los activos de larga duraci6n y su
disposici6n"; f) D-4 "Tratamiento contable del impuesto sobre la renta, del impuesto al activo
y de la participaci6n de los trabajadores en la utilidad"; y g) D-5 "Arrendamientos".
'If
En relaci6n con los derivados de cobertura, se valu.an a mercado y el efecto se reconoce
dependiendo del tipo de cobertura contratada, de acuerdo con 10siguiente:
'
a. Si son coberturas de valor razonable, se valua a mercado la posici6n primaria cubierta y el
instrumento derivado de cobertura, registnmdose el efecto neto en los resultados del
perfodo.
b. Si son coberturas de flujo de efectivo, se valila a mercado el instrumento derivado de
cobertura, registrando la parte efectiva de la cobertura dentro de la cuenta de utilidad
integral en el capital contable y la parte inefectiva en resultados.
Tal y como se indica mas adelante, el efecto acumulado registrado en 2007 por la
aplicaci6n retrospectiva derivados del cambio en la politica anteriormente descrita, fue un
credito de $63,639 en el capital contable dentro del rubro de "Resultados por valuaci6n de
instrumentos de cobertura de flujos de efectivo", por las coberturas de flujo de efectivo.
Las recuperaciones de creditos previamente castigados se registran dentro del resultado del
ejercicio. Rasta 2006 se aplicaban restituyendo las reservas constituidas.
Aplicaci6n retrospectiva de los cambios a los criterios contables
Como consecuencia de los cambios contables descritos en esta Nota, los estados fmancieros de
2006 reflejan de forma retrospectiva el efecto de dichos cambios para hacerlos comparables con los
estadosfinancierosde 2007.
.
Los rubros en los cuales se refleja dicho cambio dentro de'los estados financieros a diciembre de
2006 son los siguientes:
.
Said os
Saldos
Ajustes por
reconocimiento
ajustados
originalmente
reportados
retrospectivo de
cam bios en
criterios
Activo
Instrumentos financieros derivados
hnpuesto sobre la renta diferido
Pasivo
Pasivos bursMi1es
Instrumentos fIriancieros derivados
Capital Contable
Resultado por valuaci6n de
instrumentos de cobertura de flujos
$
-
$
197,145
4,638,848
260
21,838
$
260
218,983
(3,556)
78,249
4,635,292
78,249
52,596
52,596
'*
7
Las principales poHticas contables que sigue la Compaiiia estan de acuerdo con los criterios
contables establecidos por la Comision para sociedades frnancieras de objeto limitado, los cuales
requieren que la administracion de la Compaiiia efectiIe ciertas estimaciones y utilice determinados
supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados frnancieros y para efectuar las
revelaciones que se requieren en los mismos. Aun cuando pueden llegar a diferir de su efecto final,
la administracion considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las
circunstancias.
A falta de un criterio contable especifico de la Comision 0 en las NIP, emitidas por el CINIF', se
debenin aplicar en forma supletoria en el siguiente orden, las Normas Internacionales de
Informacion Financiera emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB) y l,os
principios de contabilidad generalmente aceptados en los Estados Unidos de America emitidos por
el Financial Standards Board (FASB).
A continuacion se describen las principales pnicticas contables seguidas por la Tenedora:
a.
Reconocimiento de los efectos de la inflacion - Los estados frnancieros se actualizan
utilizando factores derivados de los valores de la Unidad de Inversion (DD!) y estos se
encuentran expresados en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 como sigue:
Los balances generales estan expresados en pesos de poder adquisitivo de esa fecha.
Los estados de resultados y de variaciones en el capital contable han sido actualizados
utilizando factores derivados de la UDI publicado por Banco de Mexico, aplicables al
periodo en el cual ocurrieron las operaciones.
El estado de cambios en la situacion frnanciera identifica, en pesos constantes, la
generacion y aplicacion de recursos en la operacion y en actividades de financiamiento e
inversion.
Actualizacion de capital social y utilidades retenidas - Equivale a la cantidad necesaria
para mantener la inversion de los accionistas en terminos de su poder adquisitivo y se
determina aplicando factores derivados del valor de la UDI, considerando como fecha
inicial de actualizacion las de las aportaciones de los accioIlistas yen las que se generaron
las utilidades. La actualizaci6n de estos conceptos se incluye en los renglones
. .
correspondientes del capital contable.
.
Insuficiencia en f.aactualizacion del capital contable - La insuficiencia en la actualizacion
del capital contable representa el efecto neto inicial de la posici6n monetaria de la
Compaiiia actualizada con la UDI al cierre del aiio.
Resultado por posicion monetaria - La perdida por posici6n monetaria en el estado de
resultados representa el efecto de la inflaci6n, medido en terminos de la UDI, sobre el neto
de activos y pasivos monetarios al inicio de cada mes. La perdida se genera por mantener
una posici6n monetaria activa neta.
Los valores de la UDI utilizados para reconocer los efectos de la inflaci6n en la
informacion frnanciera, basados en la UDI al 31 de diciembre, fueron los siguientes:
MO
2007
2006
UDJ
3.932983
'" 3.788954
b. Disponibilidades - Se presentan a su valor nominal; en ca~o de saldos en moneda extranjera se
valuan a la cotizaci6n aplicable al final del ano.
8
«F
c.
d.
Instrumentos financieros - Se valuan a costa mas intereses devengados. Los intereses
ganados se inc1uyendentro de "Ingresos por intereses" en el estado de resultados.
p
Instrumentos financieros derivados - El sistema de control interne establecido por la
Compafiia inc1uyepoliticas y procedimientos para administrar su exposicion a riesgos
cambiarios y fluctuaciones en tasas de interes, para 10cual utiliza instrumentos flllancieros
derivados. La negociacion con estos instrumentos se realiza solo con instituciones de
reconocida solvencia. La Compafiia no realiza operaciones con instrumentos fmancieros
derivados con caracter especulativo.
Los instrumentos financieros que actualmente utiliza la Compafiia son basicamente contratos
de cobertura para reducir su exposici6n a las variaciones en tasas de interes ("swaps"). Las
operaciones con instrumentos financieros derivados, se presentan en el activo 0 en el pasivo,
segu.ncorresponda, en el rubro de operaciones con valores y derivados.
Una operacion de cobertura de flujo de efectivo se reconoce de la siguiente manera:
a.
La porcion efectiva de las ganancias 0 perdidas del instrumento de cobertura se reconoce
dentro de la cuenta de "utilidad integral" en el capital contable utilizando una cuenta de
activo 0 pasivo denominada "Operaciones con valores y derivados" como contra-cuenta,
segu.ncorresponda dentro del activo 0 pasivo circulante. La porcion determinada como
inefectiva se mide mediante la realizaci6n de las pruebas retrospectivas, y cuando estas
resultan en una sobre-cobertura (over-hedging) se reconoce inmediatamente en los
resultados del periodo.
b.
El saldo del capital contable que forma parte de la utilidad integral asociado con la
posicion primaria se ajusta al valor menor (en valor absoluto) entre:
I.
La ganancia 0 perdida acumulada del instrumento de cobertura; y
11.
El cambio acumulado en el valor razonable de los flujos de efectivo de la posicion
primaria, desde el inicio de la operacion de cobertura.
e.
Cartera de credito vencida - Los creditos liquidables'mediante un solo .pago se traspasan a
este renglon 30 dias despues de haber vencido. Los creditos pagaderbs mediante
amortizaciones periodicas se traspasan 90 dias despues de vencidos, inc1uyendounicamente el
monto de los intereses devengados hasta dicha fecha.
f.
Estimacion preventiva para riesgos crediticios - Representa la estimacion para creditos
irrecuperables reconocida por la Compafiia con base en la metodologia autorizada por la
Comision. Los incrementos a estas provisiones se cargan a los resultados del afio. Cuando
existe evidencia de que un credito es incobrable, se castiga contra la estimacion preventiva. Al
31 de diciembre de 2007 y 2006 la Compafiia reconocio reservas preventivas calculadas sobre
el 2% de su cartera total con base a la autorizacion expresa de la Comision.
Adicionalmente, en ciertos casos se reconocen reservas especificas sobre creditos que se
consideran de muy baja recuperabilidad. Durante 2007 y 2006 se reconocieron reservas por
$~05?9~8y $267,369, respectivamente, mismas que fueron cargadas a los resultados del
eJerClClO.
g.
Concentracion de riesgo crediticio- Los instrumentos financieros que potencialmente
exponen al riesgo de credito a la Compafiia, consisten en cuentas por cobrar a c1ientes.Para
reducir el riesgo de credito, la Compafiia realiza evaluaciones en forma periodica respecto a la
situacion financiera de sus clientes y les requiere de garantias especificas. La Compafiia
considera que su concentraci6n de riesgos de credito es minima dado el gran numero de
c1ientesy su dispersion geografica. Adicionalmente, la Compafiia considera que su riesgo de
credito potencial esta adecuadamente cubierto con la estimacion preventiva para riesgos
crediticios que ha constituido para tal fin.
9
h. Mobiliario y equipo - Las adquisiciones de mobiliario y equipo, asi como los gastos de
instalacion, se registran a su costo de adquisicion y su actualizacion se realiza utilizando los
factores derivados de la UDr. El costa actualizado de las inversiones se deprecia por el metodo
de linea recta utilizando tasas de depreciacion y amortizacion similares a las fiscales.
Por requisito de la SHCP, el saldo actualizado de inmuebles, mobiliario y equipo y el saldo de
los gastos de instalacion, respectivamente, no podnin exceder del 60% y 10%,
respectivamente, de la suma del capital social pagado y reservas de capital. Al 31 de diciembre
de 2007 y 2006 dichas condiciones se cumplen satisfactoriamente.
i.
Intereses y comisiones cobrados y pagados - Los ingresos y gastos fmancieros provenientes
de las inversiones en creditos, creditos recibidos y comisiones, se reconocen en resultados
conforme se devengan, incluyendo los derivados de contratos de menudeo con mensualidades
vencidas, tal como 10indica el inciso "e" de esta Nota. Los intereses moratorios se registran en
resultados hasta el momento en que se cobran.
j.
Operaciones en moneda extranjera - Las operaciones denominadas en moneda extranjera se
registran al tipo de cambio vigente el dia de la operacion. Los activos y pasivos monetarios
denominados en moneda extranjera se ajustan con el tipo de cambio del cierre del ejercicio
publicado por Banco de Mexico. Las diferencias en cambios incurridas en relacion con
activos 0 pasivos contratados en moneda extranjera se reconocen en los resultados del periodo
en que estas ocurren.
k.
Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligacion presente como resultado de un
evento pasado, que probablemente resulte en la salida de recursos economicos y que pueda ser
estimada razonablemente.
L
Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR), se registra en los resultados del afio
en que se causa. A partir de octubre de 2007, para reconocer el impuesto diferido se determina
si, con,base en proyecciones fmancieras, la Compafiia causara ISR 0 Impuesto Empresarial a
Tasa Unica ("IETU") y reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que
esencialmente pagara. El diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las
diferencias temporales que resultan de la comparacion de los valorps contables y fiscales de
los activos y pasivos, y en su caso, se incluye el beneficio de las perdidas fiscales por
amortizar y de algunos creditos fiscales. El impuesto ,diferido activo se registra solo cuando
existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.
m. Cuentas de orden - Las cuentas de registro representan los intereses devengados no cobrados
de la cartera vencida, en tanto los creditos relativos se mantengan en dicha cartera.
4.
Principales diferencias con normas de informacion financiera aplicables en Mexico
Las practicas contables de la Comision, difieren en los siguientes casos de las NIP aplicadas
comunmente en la preparacion de estados financieros para otro tipo de sociedades no reguladas:
a. Estimacion preventiva para riesgos crediticios - Se calcula sobre el 2% de su cartera total con
base a la autorizacion expresa de la Comision. En casos excepcionales se reconocen reservas
adicionales sobre creditos cuyas posibilidades de cobro se consideran muy bajas.
b.
Clasificacion de activo y pasivo a corto y largo plazo - Los activos y pasivos a corto y largo
plazo no se presentan clasificados en el balance general.
5.
..
Instrumentos financieros
A131 de diciembre de 2007, la Compaiiia tiene una inversion en reporto de titulos de deuda
gubemaIIlental a plazo fijo de 2 dias.
10
to'
Los intereses reconocidos en e1ejercicio ascendieron a $72,196, 10scuales se incluyen en e1rubro
"Ingresos por intereses" en e1estado de resu1tados adjunto.
6.
..
Cartera de credito
a.
La cartera de credito a1 31 de diciembre se c1asifica de la siguiente manera:
Cartera de credito vigente:
Creditos comercia1es
Creditos a1consumo
2007
2006
$13,907,012
12,364,115
$14,008,110
11,683,148
$26,271,127
$25,691,258
$
110,295
251,286
$
61,057
179,330
$
361,581
$
240,387
Cartera de credito vencida:
Creditos comerciales
Creditos a1consumo
b.
Los creditos comercia1esinc1uyen10screditos otorgados a empresas 0 a personas fisicas con
actividad empresarial. Principa1mente estan representados por creditos con garantia prendaria
otorgados a distribuidores de GMM, 10scua1estienen vencimientos variables que dependen de
10splanes de [manciamiento otorgados y de la venta final de 10svehicu10s objeto del credito,
causando intereses a tasas variables simi1aresa 1asde mercado. Al 31 de diciembre de 2007 y
2006 e1sa1dopor cobrar a distribuidores de GMM ascendia a $7,405,975 y $8,261,641,
respectivamente. El remanente corresponde a cartera de menudeo de creditos con garantia
prendaria otorgados a otras personas morales 0 personas fisicas con actividad empresarial.
Los creditos a1 consumo inc1uyen 10s creditos otorgados a personas fisicas exc1usivamente, sus
vencimientos fluct6.an desde un mes hasta 60 meses y devengan intereses a tasas de mercado.
7.
c.
Derivado de la operacion de [manciamiento a la que se refiere la Nota lOb., existen activos
restringidos dentro del rubro de cartera de credito por un monto que asC?iendea $15,146,287.
d.
Durante 2007, la Compaiiia dedujo cartera de credito vencida derivada de cuentas de difici1
recuperacion que cump1ieroncon 10srequisitos de 1asreg1asemitidas por la SHCP en ju1io de
2006. La disminucion se registro en apego a 10scriterios emitidos por la Comision.
Estimacion preventiva para riesgos cre~iticios
El movimiento de la estimacion preventiva para riesgos crediticios es como sigue:
2007
2006
Sa1do a1 inicio del aDo
Cargo a resu1tados del aDo por constitucion de reservas
Ap1icacion a la estimacion por cance1acion de sa1dos
Efecto de actua1izacion de la estimacion a pesos constantes
$ 548,386
405,948
(274,355)
(25,909)
$907,903
267,369
(584,522)
(42,364)
Sa1do a1 [mal del aDo
$ 654,070
$ 548,386
11
8.
Mobiliario y equipo, neto
Equipo de computo
Equipo de oficina
Equipo de transporte
Gastos de instalacion
Depreciacion y amortizaci6n acumulada
9.
2007
$ 34,294
6,013
15,287
9,466
65,060
(48,798)
2006
$ 29,738
5,928
12,453
9,466
57,585
(44,29\)
$ 16,262
$ 13,295
...
Pasivos bursatiles
a.
Certificados bursatiles de corto plazo.
La Compafiia tiene un programa de certificados bursatiles de corto plazo autorizado por la
Comision el 7 de noviembre de 2006, con el cual podran efectuarse emisiones hasta por un
monto de $4,000,000 con vencimiento de 720 dias. El 30 de mayo de 2007 se recibio por parte
de la Comision autorizacion para incrementar el monto de dicho programa a $6,000,000, y esta
garantizado incondicionalmente por la Tenedora.
Durante 2007, la Compafiia coloco 154 ofertas publicas por un monto total de $16,451,110
(monto nominal), a tasas de descuento que fluctuaron entre 7.12% y 8.61%. Los montos de
capital de estas emisiones tienen los siguientes vencimientos:
Vencimiento
Importe
Enero de 2008
Febrero de 2008
Marzo de 2008
Abril de 2008
Mayo de 2008
Junio de 2008
Intereses no devengados pagados a descuento
$ 1,361,048
403,992
324,925
160,615
92,177
126,622
(22,825)
Total
$ 2,446,554
Durante 2006, la Compafiia coloc6 137 ofertas publicas por un monto total de $13,294,550
(monto nominal), a tasas de descuento que fluctuaron entre 7.13% y 8.74%. Los montos de
capital de estas emisiones tuvieron los siguientes vencimientos:
Vencimiento
Enero de 2007
Febrero de 2007
Marzo de 2007
Abril de 2007
Mayo de 2007
Junio de 2007
Intereses no devengados pagados a descuento
Total
"
Importe
$ 1,326,855
653,066
480,579
122,692
154,689
103,809
(28,636)
$ 2,813,054
12
b.
Certificados bursatiles de largo plazo.
..
La Compaiiia tiene un programa de certificados bursatiles autorizados por la Comision el13
de agosto de 2003, con el cual podran efec5tuarseemisiones hasta por un monto de $5,000,000
0 su equivalente en UDI'S mismo que vencio el13 de agosto de 2007. Dicho programa esta
garantizado incondicionalmente por la Tenedora. Los fondos seran destinados en su totalidad
para el fmanciamiento de las operaciones crediticias.
Los montos de capital vigente bajo este programa tienen los siguientes vencimientos:
Vencimiento
Febrero de 2008
Intereses devengados por pagar
Importe
750,000
1,819
$751,819
Los montos de capital vigente bajo este programa al 31 de diciembre de 2006, tienen los
siguientes vencimientos:
Vencimiento
Importe
Junio de 2007
Febrero de 2008
Intereses devengados por pagar
1,038,000
778,500
5,738
$1,822,238
c.
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el total de pasivos bursatiles descritos en los incisos a. y
b. anteriores asciende a $3,198,373, y $4,635,292, respectivamente.
El valor en libros de los certificados bursatiles a cargo de l~ Compaiiia se aproxima a su valor
razonable y no se tienen intenciones de pagarlos anticipadamente.
10.
Prestamos bancarios
a.
Los prestamos bancarios esffin,garantizadostotalmente por la Tenedora y corresponden a
creditos quirografarios en moneda nacional. Las tasas de interes de dichos prestamos
fluctuaron entre 8.15% y 13.47% durante 2007 y entre 7.73% y 13.47% durante 2006. Los
vencimientos se muestrana continuacion:
Al 31 de dicieinbre de 2007
2007
$ 4,121,390
1,077,243
12,669,980
Afio de vencimiento
2008
2009
2010 en adelante
$17,868,613
"
13
Al 31 de diciembre de 2006:
ADo de vencimiento
2007
2008
2009en adelante
2006
t.
$ 5,004,292
232,495
11,417,999
$16,654,786
El valor contable de los prestamos bancarios a cargo de la Compafiia se aproxima a su valor
razonable, y no se tienen intenciones de pagarlos anticipadamente.
b.
Con el proposito de diversificar sus fuentes de fmanciamiento, la Compafiia ha realizado, en
forma privada, estructuras financieras mediante las cuales se monetiza parte de la cartera de
credito a favor de ciertas instituciones de credito; mismas que tienen presencia en la Republica
Mexicana y en el extranjero.
La primera fue realizada el14 de octubre de 2005 por un monto de hasta $6,000,000 con
vencimiento el14 de octubre de 2013, misma que fue modificada para incrementarse en
$3,000,000 el18 de abril y posteriormente en $2,000,000 el17 de noviembre del mismo ano.
Por otra parte, el 31 de agosto de 2007 se realizo otra estructura fmanciera similar con una
segunda institucion financiera, tambien con presencia en la Republica Mexicana y el
extranjero, por un importe de hasta $4,000,000 y con vencimiento el25 de septiembre de
2014.
El saldo del principal al 31 de diciembre de 2007, relacionado con las estructuras
mencionadas, asciende a $12,669,980 con intereses devengados por pagar a dicha fecha que
ascienden a $94,325, mismos que son pagaderos mensualmente, y con tasas de interes que
fluctuaron entre 7.83% y 9.12%.
Como se menciona en la Nota 6 c., los activos otorgados en garantia de la operacion
mencionada y que se encuentran registrados en el rubro de cartera de credito ascendieron a
$15,146,287 y $11,618,723 al31 de diciembre de 2007 y 2006, respectivamente.
Por otra parte, al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el rubro de "Otras cuentas por cobrar"
incluye activos restringidos por un monto de $1,212,098 y $1,226,668, respectivamente, que
corresponden a la cobranza derivada de las cuentas mencionadas en el parrafo anterior, asi
como reservas de efectivo establecidas al inicio de la operacion.
11.
Operaciones con instrumentos financieros derivados
Al cierre del ejercicio, la Compania tiene celebrados contratos de derivados con fmes de cobertura
conforme a los lineamientos de la International Swap Dealers Association, Inc., (ISDA) para hacer
frente alas fluctuaciones en las tasas de interes relacionadas con su deuda, principalmente con las
emisiones de certificados bursMiles, asi como la estructura financiera utilizada para la monetizacion
de cartera crediticia descrita en la Nota lOb.
Los estados financieros al 31 de diciembre de 2007 incluyen el vator razonable de los swaps con
fines de cobertura de ac.uerdoal criterio B-4 "Instrumentos financieros derivados y operaciones de
cobertura" de las "Disposiciones de caracter general en materia de contabilidad, valuacion e
informacion financiera aplicables a operaciones auxiliares de credito, casas de cambio y sociedades
financieras de objeto limitado", emitidos por la Comision.
14
Dicho valor razonable es proporcionado por las contrapartes con las cuales se celebran las
operaciones, y a continuacion se detalla:
Valor
Contraparte
razonable
Tipo
Valor
Fechade
Fechade
Tasa
Tasa
nominal
contrataci6n
vencimiento
Fija
variable
BBVA
Bancomer, S.A.
ING
,;..
-,
$(726) Interes
(263) Interes
$300,000
150,000
13-0ct-04
15-0ct-04
15-Feb-08
15-Feb-08
9.7500%
9.6700%
8.570%
8.558%
(584) Interes
300,000
02-Feb-05
15-Feb-08
10.0550%
9.500%
(2,775) Interes
400,000
IO-Abr-06
8.155%
450,000
250,000
24-Abr-06
13-Abr-09
24-Abr-08
9.2430%
(152) Interes
446 Interes
8.6300%
7.930%
21-Sep-06
19-5ep-08
8.4300%
7.855%
390 Interes
21-Sep-06
26Oct-06
21-Sep-09
26-0ct-09
8.6400%
1,102 Interes
250,000
275,000
7.855%
7.8575%
6, I06 Interes
600,000
20-Dic"06
19-Jun-09
8.0300%
7.8800%
750,000
23-Mar-09
8.0050%
31-Ju1-09
8.3080%
8.6350%
BBVA
Bancomer, S.A
Scotia Bank
Inverlat, S.A.
Banamex, S.A.
Banamex, S.A.
Scotia Bank
Inverlat, S.A.
Banamex, S.A.
Banamex, S.A.
Banamex, S.A.
Banamex, S.A.
Scotia Bank
Inverlat, S.A.
Scotia Bank
Inverlat, S.A.
Scotia Bank
Inverlat, S.A.
Banamex, S.A.
8.5100%
3,744 Inter6s
1,130 Interes
750,000
23-Mar-07
31-Jul-07
354 Interes
175,000
24-Ago-07
24-Feb-09
8.5400%
8.2600%
333 Interes
150,000
29-Ago-07
31-Ago-09
8.6000%
8.2550%
(385) Interes
250,000
240,000
21-Nov-07
21-Mayo-09
19-Dic-08
8.8400%
8.8400%
8.4900%
(22) Interes
20-Dic-07
8.2600%
8.4825%
De acuerdo con 10 anterior, el resultado por valuacion de instrumentos de cobertura de flujos
de efectivo dentro del capital contable al31 de diciembre de 2007 asciende a $11,043.
.
Al 31 de diciembre de 2006, el valor razonable de las operaciones de cobertura vigentes, se
detalla a continuacion:
Valor
razonable
Contraparte
Tipo
BBVA
$260 Interes
Bancomer, S.A.
Valor
nominal
Fecha de
contrataci6n
Fecha de
vencimiento
Tasa
Fija
Tasa
variable
$200,000
II-Mar-04
12-Mar-07
7.8500%
8.3600%
(2,167) Interes
(2,377) Interes
200,000
250,000
16-Jun-04
24-Jun-04
II-Jun-07
II-Jun-07
10.6500%
10.4000%
8.5700%
8.5700%
(3,121) Interes
250,000
30-Jun-04
II-Jun-07
10.9700%
8.5700%
(1,551) Interes
200,000
14-Ju1-04
I1-Jun-07
10.0500%
8.5700%
10.5800%
8.5700%
BBVA
Bancomer, S.A.
Go1dman
Scotia Bank
Inverlat, S.A.
BBVA
Bancomer, S.A.
ING
(1,040) Interes
100,000
05-Ago-04
I1-Jun-07
(535) Interes
(610) Interes
175,000
24-Sep-04
13-0ct-04
09-Feb-07
09-Fcfu-07
7.8700%
9.7600%
9.8400%
7.8800%
13-0ct-04
15-Feb-08
15-Feb-08
9.7500%
7.8600%
9.6700%
7.8512%
BBVA
Bancomer, S.A.
ING
225,000
BBVA
Bancomer, S.A.
ING
(6,496) Interes
(3,107) Interes
300,000
150,000
15-0ct-04
15
Contraparte
BBVA
Bancomer, S.A
Valor
razonable
Banamex, S.A
Banamex, SA
Scotia Bank
Inverlat, S.A
Scotia Bank
Inverlat, S.A
Banamex, S.A
Valor
nominal
Fecha de
contrataci6n
Fecha de
vencimiento
Tasa
Fija
Tasa
variable
02-Feb-05
7.8500%
24-0ct-05
15-Feb-08
24-0ct-07
10.0550%
(10,606) Interes
300,000
750,000
9.5700%
7.8512%
(7,767) Interes
625,000
22-Nov-05
22-Nov-07
9.2250%
7.8425%
(1,576) Interes
385,000
15-Feb-06
20-Ago-07
8.4800%
7.8425%
(12,152) Interes
(4,633) Interes
400,000
10-Abr-06
13-Abr-09
24-Abr-08
9.2430%
8.6300%
7.8512%
7.8512%
Tipo
(7,564) Interes
Banamex, S.A
Scotia Bank
Inverlat, S.A
Banamex, S.A
(2,369) Interes
450,000
250,000
24-Abr-06
21-Sep-06
19-5ep-08
8.4300%
7.8512%
(4,694) Interes
(4,317) Interes
250,000
275,000
21-Sep-06
26-0ct-06
21-Sep-09
26-0ct-09
8.6400%
8.5100%
7.8512%
7.8575%
Banamex, S.A
(1,567) Interes
600,000
20-Dic-06
19"Jun-09
8.0300%
7.8800%
Al 31 de diciembre de 2006, el resultado por valuacion de instrumentos de cobertura de flujos
de efectivo dentro del capital contable ascendio a $(52,596).
12.
Saldos y transacciones
con partes relacionadas
Los saldos con partes relacionadas se integran como sigue:
2007
Activos:
Gtras cuentas por cobrar:
GMAC Arrendamiento, S.A. de C.V.
Car Care Plan, S.A. de C.V.
Masterlease, S.A. de C.V.
Pasivos:
Cuentas por pagar a partes relacionadas:
General Motors de Mexico, S. de R.L. de C.V.
Acreedores diversos y otras cuentas por pagar:
Servicios GMAC, S.A. de C.V.
GMAC, LLC
ABA Seguros, S.A. de C.V.
Autofinanciamiento GMAC, S.A. de C.V.
$
671
616
1,517,044
$ 1,518,331
2006
$
106
897
1,096,636
$ 1,097,639
2007
$
136,740
2006
$
73,651
1,303,733
4,094
79
$ 1,518,297
307,395
56,799
119,375
36,132
243
$
519,944
El saldo de cuentas por pagar a partes relacionadas y otras empresas, incluye la cuenta corriente en
moneda nacional a favor de GMM, que no tiene una fecha especifica de vencimiento. Asimismo,
incluye los intereses ordinarios diarios derivados del convenio modificatorio al contrato con GMM
realizado el19 de julio de 2006. Las principales modificaciones consisten en que a partir de dicha
fecha, los vehiculos que adquieran los concesionarios senm liquidltdos por la Compafiia a GMM el
dia habil siguiente a aquel en el cualla Compafiia reciba el pago del distribuidor (pago anticipado).
GMM se obliga a pagar a la Compafiia intereses sobre el saldo insoluto del pago anticipado a partir
de la fecha de la realizacion del mismo y hasta la liquidacion total del correspondiente pago
anticipado por parte del concesionario. Adicionalmente, incluye la cuenta de plan piso, con
vencimientos especificos menores a un ano y sin intereses.
16
Dentro del saldo de cuentas por pagar a partes relacionadas y otras empresas se incluye un
prestamo otorgado por la Tenedora por un monto de $100,000,000 de d61ares americanos, los
cuales se destinaron principalmente a la diversificaci6n de las fuentes de [manciamiento de la
Compaiiia. El prestamo devenga intereses al 7.30% con vencimiento en febrero de 2008.
,;.
Las transacciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus operaciones, fueron
como sigue:
Ingresos:
Intereses
Comisiones cobradas
Otros productos
Egresos:
Intereses
Honorarios
Servicios administrativos
13.
2007
2006
$ 1,066,228
235,378
1,286
$ 1,302,892
$ 928,063
266,060
1,509
$1,195,632
$
$
4,870
156,843
165,771
$ 327,484
98,515
131,470
$ 229,985
Creditos diferidos
Este rubro se integra principalmente por una participaci6n de intereses que aportan GMM y la red
de concesionarios de GMM en algunos planes de financiamiento. Dichos intereses son cobrados
por anticipado y se amortizan conforme al plazo del credito original. El saldo al 31 de diciembre de
2007 y 2006 asciende a $604,846 y $781,873, respectivamente. Adicionalmente, este rubro inciuye
comisiones cobradas alas aseguradoras por concepto de colocaci6n de contratos, las cuales se
amortizan conforme al plaza del credito que les dio origen, y cuyo saldo al 31 de diciembre de
2007 y 2006 es de $417,980 y $371,334, respectivamente.
14.
Capital contable
a.
Capital social - El capital social minimo fijo sin derecho a retiro esui representado por
acciones comunes, nominativas, sin expresi6n de valor nominal. La Tenedora debeni poseer,
directa 0 indirectamente, cuando menos un 51% del total de acciones. Al 31 de diciembre de
2007 y 2006, se integra como sigue:
Serie "F"
Serie "B"
Acciones
510
490
$
1,000
Actualizaci6n a pesos constantes del 31 de
diciembre de 2007
$
2007
21,420
20,580
42,000
34,963
76,963
$
$
2006
20,910
20,090
41,000
34,963
75,963
Por medio de Escrito de Resoluciones adoptadas por el consentimiento uDlinimede los
Accionistasde la Compaiiiase acord610siguiente:
..
El 26 de diciembre de 2007, se acord6 incrementar el capital social en su parte fija en $1,000
(a.valor nominal) mediante la capitalizaci6n de utilidades retenidas, sin incrementar el numero
de acciones en circulaci6n.
~ El capital social variable es ilimitado.
De acuerdo con los estatutos de la Compaiiia, no podnin participar en la sociedad gobiernos 0
entidades extranjeras que ejerzan alguna autoridad gubernamental.
17
b.
Capitalminimofijo - De acuerdo con las reglas especificas para las sociedades financieras de
objeto limitado, el capital social minimo fijo, suscrito y pagado, que debeni mantener la
Compaiiia sera el correspondiente a 10,500,000 VDIS, tomando en cuenta el valor de la VDI
al 31 de diciembre de 2007. Dicho requerimiento se cumple a esa fecha.
c.
Reservas de capital- Al cierre del ejercicio 2007, la Compafiia tiene constituida una reserva
legal superior a120% de capital social minimo requerido, la cual asciende a $25,916. Dicha
reserva no esta sujeta a repartirse a los accionistas excepto como dividendos en acciones.
d.
Dividendos - Podnm distribuirse dividendos de acuerdo a las disposiciones legales y a los
estatutos sociales.
La distribucion del capital contable, excepto por los importes actualizados del capital social
aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causani el impuesto sobre la renta a cargo de la
Compaiiia a la tasa vigente al momento de la distribucion. El impuesto que se pague por dicha
distribucion, se podra acreditar contra el impuesto sobre la renta del ejercicio en el que se
pague el impuesto sobre dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el
impuesto del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
e. Efecto~de la inflacion - El capital contable al 31 de diciembre de 2007 y 2006, se integra
como Slgue:
2007
VaIor hist6rico
$
Capital social
Reservas de capital
Insuficiencia en la actualizacion del
capital contable
Resultado por valuacion de instrumentos
de cobertura de flujos de efectivo
Utilidad neta
Actualizaci6n
42,000 $
16,178
4,585,942
34,963
9,738
136,678
Total
$
76,963
25,916
4,722,620
-
(3,988)
(3,988)
11,042
914,237
$ 5,569,399
1
(176,482)
910
11,043
737,755
$ 5,570,309
$
I
I
2006
VaIor
hist6rico
I
Capital social
Reservas de capital
Insuficiencia en la actualizacion del
capital contable
Resultado por valuacion de
instrumentos fmancieros de cobertura
de flujos de efectivo
Utilidad neta
15.
Impuesto sobre la renta e impuesto al activo
$
Actualizaci6n
$
41,000
16,178
3,590,562
(50,671)
996,381
$ 4,593,450
$
34,963
9,738
256,392
Total
$
75,963
25,916
3,846,954
(3,988)
(3,988)
(1,925)
(119,715)
175,465
(52,596)
876,666
$ 4,768,915
'"
La Compaiiia esta sujeta al ISR y hasta el 2007 al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula
considerando como gravables 0 deducibles ciertos efectos de la inflacion, tales como la
depreciacion calculada sobre valores en pesos constantes, se acumula 0 deduce el efecto de la
infl,;lCi6nsobre ciertos pasivos y activos monetarios a traves del ajuste anual por inflaci6n, el cual
es similar en concepto al resultado por posici6n monetaria. A partir de 2007 la tasa es e128% y en
2006 la tasa fue e129% y, por las modificaciones a las leyes fiscales en vigor a partir de 2007, se
puede obtener un credito fiscal equivalente al 0.5% 6 0.25% del resultado fiscal, cuando se trate
de contribuyentes dictaminados para efectos fiscales y cumplan con ciertos requisitos.
18
~
El IMPAC se caus6 en 2007 a raz6n del 1.25% sobre el valor del activo del ejercicio, sin disminuir
del mismo el importe de las deudas y en 2006 a raz6n del 1.8% del promedio neto de la mayoria de
los activos (a valores actualizados) y de ciertos pasivos inc1uyendolos pasivos bancarios y con
extranjeros, y se pag6 Unicamentepor el monto en que excedi6 al ISR del ano.
El lOde octubre de 2007 se public6 la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Unica ("LIETU"), que
entr6 en vigor el 1 de enero de 2008. Asimismo, el 5 de noviembre de 2007 y 31 de diciembre de
2007 se pub1icaron el Decreto de Beneficios Fiscales y la Tercera Resoluci6n Miscelanea Fiscal,
respectivamente, que precisan 0 amplian la aplicaci6n transitoria por las operaciones que provienen
de 2007 y tendran impacto en 2008. Este impuesto grava las enajenaciones de bienes, las
prestaciones de servicios independientes y el otorgamiento del uso 0 goce temporal de bienes, en
los terminos defmidos en dicha ley, menos ciertas deducciones autorizadas. El impuesto por pagar
se calcula restando al impuesto determinado ciertos creditos fiscales. Tanto los ingresos como las
deducciones y ciertos creditos fiscales se determinan con base en flujos de efectivo que se generen
a partir dell de enero de 2008. La LIETU establece que el impuesto se causara al16.5% de la
utilidad determinada para 2008, 17.0% para 2009 y 17.5% a partir de 2010. Asimismo, al entrar en
vigor esta ley se abroga la Ley del Impuesto al Activo permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la
devoluci6n del impuesto pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquel en que se
pague ISR, en los terminos de las disposiciones fiscales.
Con base en proyecciones financieras, la Compania identific6 que esencialmente s6lo pagara ISR,
por 10tanto, la entrada en vigor del IETU no tuvo efectos en su informaci6n financiera, porque
reconoce linicamente el ISR diferido.
Al 31 de diciembre de 2007 y 2006, el ISR se integra como sigue:
Diferencia temporal
Estimaci6n preventiva para riesgos crediticios
Comisiones cobradas y pagadas no devengadas
Provisi6n de intereses moratorios
Otras partidas
2007
2006
$ 183,140
19,321
11,545
9,894
$ 153,548
21,049
12,805
31,581
$ 223,900
$ 218,983
Para la determinaci6n del ISR diferido a131 de diciembre de 2007, la Compania aplic6 a las
diferencias temporales la tasa correspondiente de acuerdo 1:1.
su fecha esti~ada de reversi6n.
En los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2007 y 2006, la tasa efectiva de impuesto
sobre la renta fue de 28.64% y de 29.89%, respectivamente.
16.
Saldos en moneda extranjera
La posici6n monetaria en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2007, es como sigue:
Saldos en
miles de
dolares
americanos
Equivalente
en pesos
Activos monetarios
Pasivos monetarios
2
(121,553)
$
Posici6n corta
(121,551)
$(1,326,813)
20
(1,326,833)
El tipo de cambio utilizado por la Compania para valuar sus activos y pasivos en moneda
extranjera fue el que emiti6 el Banco de Mexico el 31 de diciembre de 2007, publicado en el Diario
Oficial de la Federaci6n el 2 de enero de 2008, el cual fue de $10.9157 por d6lar americano. Al 26
de marzo de 2008, la posici6n en moneda extranjera (no auditada) es similar a la del cierre del
ejercicio, y el tipo de cambio a esa misma era de $10.6793 por d61ar americano.
19
.;.
17.
Contingencias
La Compaiiia al igual que sus activos no estan sujetos a accion alguna de tipo legal que no sean los
de rutina y propios de su actividad.
I
Katia Margarita Calderon Brown
Director General
AIe~ed
Auditor Intemo
..
20
,;.

Jun 30, 2008 - GM Financial

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