Modelo de Prevención de Delitos

MODELO DE PREVENCIÓN DE DELITOS
CFR PHARMACEUTICALS S.A.
CONTENIDOS.
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
Objetivo.
Alcance.
Del Modelo de Prevención
Delitos.
Sistema de Prevención de
Delitos.
Procedimiento de
Denuncia.
Sanciones y
Comunicaciones.
Supervisión y Difusión.
I.
OBJETIVO.
El objetivo general del presente Modelo de Prevención de Delitos (en adelante el “MPD”) de
CFR Pharmaceuticals S.A., es identificar las actividades y/o procesos de ésta última, sean
habituales o esporádicos, en cuyo contexto se genere o incremente el riesgo de comisión de
delitos sancionados por la Ley N° 20.393 de la República de Chile, que establece la
responsabilidad penal de las personas jurídicas en los delitos de lavado de activos,
financiamiento del terrorismo y delitos de cohecho a funcionarios públicos nacionales y
extranjeros que indica, de acuerdo a lo exigido por el Código de Ética y Conducta, la Política de
Prevención de Delitos y toda otra norma interna de CFR Pharmaceuticals S.A., como asimismo,
establecer protocolos, reglas y procedimientos para la prevención de los señalados delitos.
II.
ALCANCE.
El MPD es obligatorio para todas las sucursales y filiales de CFR Pharmaceuticals S.A. (en
adelante indistintamente “CFR”), ya sea en Chile como en el extranjero, y para todo
colaborador de CFR, entendiendo como tales a:
(a) Trabajadores de CFR.
(b) Clientes, proveedores, prestadores de servicios y subcontratistas de CFR.
(c) Accionistas, directores y ejecutivos de CFR.
CFR se compromete a mantener un comportamiento correcto, estricto y diligente en el
cumplimiento del Modelo de Prevención de Delitos.
III.
MODELO DE PREVENCION DE DELITOS.
El objetivo del MPD de CFR y sus filiales, es establecer los lineamientos para prevenir los
delitos y mitigar los riesgos de delitos.
El MPD es un método de prevención que operará a través de diversas actividades de control,
sobre los procesos o actividades de negocio que, en CFR, presenten potenciales riesgos de
comisión de los delitos señalados en la Ley N° 20.393 (lavado de activos, financiamiento del
terrorismo y cohecho a funcionario público nacional o extranjero) u otros que pudiesen ser
incorporados con posterioridad a la implementación del presente MPD, de acuerdo a lo
exigido por las normas y leyes vigentes.
El MPD, según lo establecido en el artículo cuarto de la Ley N° 20.393, debe componerse de al
menos, los siguientes elementos:
1) Designación de un Encargado de Prevención
2) Definición de medios y facultades del Encargado de Prevención.
3) Establecimiento de un sistema de prevención de delitos.
4) Supervisión y certificación del sistema de prevención de delitos.
3.1
DEL ENCARGADO DE PREVENCIÓN.
El Directorio de CFR Pharmaceuticals S.A. ha designado al Gerente Corporativo de
Contabilidad como encargado de prevención de delitos, para todos los efectos de la Ley N°
20.393 (en adelante el “EPD”).
El EPD durará en dicho cargo por un período de 3 años, prorrogables por períodos iguales.
En caso que el EPD se encuentre temporalmente impedido de desempeñar sus funciones,
podrá designar a un reemplazante interino.
La función principal de EPD es la de divulgar y fiscalizar el cumplimiento del MPD, el Código
de Ética y Conducta de CFR y toda otra norma interna de CFR, de acuerdo a lo dispuesto en el
la Ley N° 20.393 y el presente MPD.
3.2
MEDIOS Y FACULTADES DEL EPD.
El EPD cuenta con todos los medios y facultades suficientes para el correcto desempeño de
sus funciones, contando con acceso personal, directo y expedito al Directorio de CFR
Pharmaceuticals S.A., tanto para los efectos de informar de su cometido cuando lo estime
pertinente, así como para solicitar su colaboración.
Del mismo modo, el EPD deberá informar al Directorio de CFR Pharmaceuticals S.A. del
avance de su encargo al menos en dos oportunidades en el año, así como también cada vez
que el Directorio se lo solicite o él lo estime indispensable, dada la ocurrencia de eventos que
requieran del conocimiento y participación del Directorio.
3.3
POLITICA DE PREVENCION DE DELITOS.
La Política de Prevención de Delitos para CFR establece los lineamientos para la prevención
de los delitos expuestos en la Ley N° 20.393, sobre “Responsabilidad Penal de las Personas
Jurídicas” basados en la implementación del Modelo de Prevención de Delitos y su posterior
monitoreo para su mejora continua. Así mismo, se establecen las responsabilidades y
obligaciones generales de los colaboradores de CFR. La aprobación de la Política de
Prevención de Delitos y del presente MPD de CFR consta en el acta de Directorio de CFR
Pharmaceuticals S.A. de fecha 8 de mayo de 2013.
IV.
SISTEMA DE PREVENCION DE DELITOS.
Este sistema está orientado a apoyar el funcionamiento y ejecución del MPD, siendo esto de
responsabilidad del Directorio y el EPD.
4.1
IDENTIFICACIÓN DE ACTIVIDADES Y/O PROCESOS DE RIESGO.
Los potenciales riegos de comisión de los delitos señalados en la Ley N° 20.393 en CFR, se
identificaron a través de: (a) revisiones detalladas de los diversos procesos de negocios,
políticas, actividades habituales o esporádicas, y de documentos relacionados con dichos
procesos, y (b) realización de reuniones entre el EPD y los Gerentes de las distintas áreas y
divisiones de CFR.
Una vez identificadas todas las actividades que conllevan potenciales riegos de delitos, se
desarrolló la Matriz de Riesgos, que define las diversas actividades y controles a ejecutar por
las personas que intervengan en los procesos de negocios, de manera que se prevenga la
comisión de los delitos señalados bajo la Ley N° 20.393.
4.2
PROCEDIMIENTOS DE PREVENCIÓN DE DELITOS.
Para los efectos de prevenir delitos que podrían generarse mediante una mala gestión o
ejecución de las actividades expuestas en punto anterior, CFR ha implementado políticas,
procedimientos y lineamientos específicos, para el correcto tratamiento de dichas actividades,
dentro de las cuales se encuentran:
4.3
Código de Ética y Conducta de CRF Pharmaceuticals S.A.
Reglamentos Internos de Orden, Higiene y Seguridad de las empresas que conforman
el grupo CFR.
Política de Prevención de Delitos.
Diversos procedimientos específicos establecidos por las distintas áreas y/o
divisiones de CFR
Procedimientos establecidos en las normas internas de CFR.
PROCEDIMIENTOS DE ADMINISTRACIÓN Y AUDITORÍA.
El EPD debe verificar periódicamente que los controles establecidos operen de acuerdo a lo
establecido por el MPD y los procedimientos correspondientes.
Dicha verificación se ejecuta como parte del plan anual de auditoría interna que realiza la
Gerencia de Contraloría de CFR, plan que se ha preparado de acuerdo a los resultados del
análisis de los riesgos a los cuales está expuesta la Compañía.
Asimismo, el área de Auditoría Interna de CFR, es la encargada de validar el cumplimiento de
los procedimientos establecidos, informado sus desviaciones y riesgos a los cuales se expone
CFR.
Es labor de cada Gerencia, con el apoyo del EPD y Auditoría Interna, corregir las deficiencias
detectadas mediante la implementación de planes de acción.
El objetivo de las áreas de CFR, involucradas en el cumplimiento de la Ley N° 20.393, es
entregar soporte al EPD en las actividades de prevención, detección, respuesta y monitoreo
que componen el MPD. Esto implica el apoyo respecto de la toma de decisiones, coordinación
de actividades, entrega de información y/o reportes de control.
Las áreas involucradas en el cumplimiento de la Ley N° 20.393 son las siguientes:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
Fiscalía o Gerencia de Asuntos Legales.
Comunicaciones.
Recursos Humanos.
Auditoría Interna.
Comité de Ética y Conducta.
Las principales actividades de apoyo de Auditoría Interna son las siguientes:
 Ejecución de auditorías de cumplimiento con el fin de monitorear el diseño y
operatividad de los controles del MPD, implementados para la prevención de comisión
de los riesgos de delito levantados en CFR.
 Confección de planes de mejora para deficiencias o vulnerabilidades detectadas en las
diferentes actividades de monitoreo del MPD, que sea efectuará en conjunto con el
EPD y las áreas o unidades responsables.
 Entrega de toda la información que requiera el EPD para el desempeño de sus
funciones, en relación al funcionamiento operativo del MPD.
 El área de Auditoría Interna apoyará, en conjunto con el EPD, a las áreas responsables
en la confección e implementación de medidas correctivas a las deficiencias
detectadas.
V.
PROCEDIMIENTO DE DENUNCIA.
CFR ha establecido un procedimiento de denuncia e investigación, como canales de denuncias
directas o anónimas, relacionadas a la observancia de prácticas cuestionables o actividades,
que violen la Ley N° 20.393, a través del cual los colaboradores de CFR podrán denunciar
sospechas fundadas de incumplimiento a la Ley N° 20.393, al Código de Ética y Conducta,
conflictos de interés y cualquier tema relacionado al incumplimiento regulatorio de control
interno, Estados Financieros y toda otra norma interna de CFR.
El señalado procedimiento se encuentra publicado en las páginas web de CFR:
www.cfr-corp.com y www.recalcine.cl
El EPD debe mantener un registro actualizado y confidencial de las denuncias e
investigaciones realizadas (en curso y cerradas), como de las medidas disciplinarias aplicadas
en relación al incumplimiento del Código de Ética y Conducta, Política de Prevención de
Delitos, MPD o la detección de los delitos señalados en la Ley N° 20.393. Dicho registro debe
contener al menos:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
País en donde sucedió el incidente.
Empresa o filial en donde sucedió el incidente.
Fecha del incidente.
Tipo de incidente.
Canal de denuncia utilizado (si aplica).
Tipo de denunciante (interno o externo a la organización).
Personas comprometidas en la situación (nombre, apellido, cargo y área).
Descripción del incidente sucedido.
Detalle de la investigación.
Tiempo de duración de la investigación.
Resolución.
Medidas disciplinarias aplicadas, en su caso.
Periódicamente, el EPD debe efectuar un seguimiento a las denuncias registradas mediante
las siguientes actividades:




VI.
Validar la integridad del registro de las denuncias.
Análisis del estatus de las denuncias registradas (iniciada, en curso de investigación,
en resolución, cerrada).
Análisis de los escenarios recurrentes, es decir, reiteración de un mismo tipo de
denuncia, persona y/o área involucrada, tipo de denunciante.
Análisis de la antigüedad de las denuncias para gestionar su pronta resolución
SANCIONES Y COMUNICACIONES.
En caso de que las personas a quienes aplica este MPD, el Código de Ética y Conducta, la
Política de Prevención de Delitos y toda otra norma interna de CFR, incumplan sus
disposiciones y principios contemplados, podrán ser sancionados por CFR.
Lo anterior da origen a sanciones disciplinarias y/o administrativas, de acuerdo a lo
establecido en el Reglamento Interno de Orden, Higiene y Seguridad, Código de Conducta y
Ética o bien, en los respectivos contratos de trabajo.
Tales sanciones podrán corresponder a: amonestación, registro de los hechos para su
consideración en el desarrollo profesional futuro del infractor al interior de CFR, término del
contrato en cuestión, y la posible denuncia de los hechos a las autoridades respectivas. Todo
lo anterior, según la naturaleza y gravedad de los hechos y sus consecuencias para CFR, sus
accionistas y el mercado en general.
Independiente de las medidas disciplinarias internas que CFR determine aplicar en caso de un
incumplimiento al presente MPD, al Código de Ética y Conducta, a la Política de Prevención de
Delitos y a toda otra norma interna de CFR, ésta última realizará la persecución legal de
quienes resulten responsables, aplicando las sanciones civiles y penales que determinen los
Tribunales de Justicia conforme a la legislación vigente.
VII.
SUPERVISIÓN Y DIFUSIÓN.
El EPD supervisará el cumplimiento y aplicación práctica del MPD, labor de la que deberá
mantener informado semestralmente al Directorio.
Del mismo modo, tras la conclusión de cada investigación, sea cual sea su resultado, el EPD
deberá transmitir sus observaciones y conclusiones a Auditoría Interna de CFR, a fin de que
las incluya en sus protocolos de revisión y aspectos a considerar al momento de efectuar sus
fiscalizaciones.
El presente Modelo de Prevención de Delitos tendrá una vigencia indefinida y será dado a
conocer a todos los colaboradores de CFR mediante su publicación en la página www.cfrcorp.com y www.recalcine.cl, y a través actividades específicas de difusión.