Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela (CANTV

Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela (CANTV

Compañía Anónima Nacional Teléfonos de Venezuela
(CANTV) anuncia intención de modificar y cerrar su
programa de ADS’s
Caracas, Venezuela, 18 de febrero de 2009 — La Compañía Anónima
Nacional Teléfonos de Venezuela (CANTV) (“CANTV”) anunció el día de
hoy que tiene intención de dar por terminado el contrato de depósito en
virtud del cual se emiten sus American Depositary Shares (“ADSs”) y
efectuar ciertas modificaciones al contrato en relación con dicho cierre del
programa de ADSs.
CANTV ha dado instrucciones a The Bank of New York Mellon, en sus
calidad de depositario (el “Depositario”) bajo el Contracto de Depósito
modificado y reiterado de fecha del 10 septiembre 2000 (el “Contrato de
Deposito”) en virtud del cual se emiten los ADSs que de por terminado el
Contrato de Depósito. CANTV y el Depositario también acordaron
modificar el Contrato de Deposito para: (i) eliminar el período de tiempo
que debe transcurrir a partir de la terminación del Contrato de Depósito
antes de que el Depositario pueda vender las acciones Clase D que
permanecen depositadas en el programa de ADSs, de modo que el
Depositario pueda vender cualesquiera acciones Clase D restantes
comenzando de inmediato al finalizar el Contrato de Depósito; (ii) requerir
que el Depositario ejerza esfuerzos razonables para vender las acciones
Clase D restantes tan pronto como sea posible después de dar por
terminado el Contrato de Depósito; y (iii) disponer que el Depositario
pueda crear y vender nuevas American Depositary Shares (“Nuevas
ADSs”) representativas de las acciones Clase D restantes, en vez de
vender las acciones Clase D depositadas, después de la terminación del
Contrato de Depósito. La modificación y terminación del Contrato de
Deposito se celebrarán y entrarán en vigencia contemporáneamente con
(pero antes de) el vencimiento de las ofertas que propone efectuar la
República Bolivariana de Venezuela (la “República”), pero no antes del
18 de abril de 2009 (o sea 60 días después de la fecha de la notificación
emitida por el Depositario a los tenedores de la propuesta de
modificación y terminación). CANTV ha acordado dar al Depositario la
indemnización acostumbrada en relación con la modificación y
terminación del Contrato de Depósito.
La República ha informado a CANTV que dentro de aproximadamente 30
días, tiene la intención de iniciar ofertas de compra separadas pero
concurrentes para adquirir (i) en Venezuela, todas y cada una de las
acciones Clase D de CANTV que no sean propiedad de la República a la
fecha de inicio de la oferta a un precio, pagadero en bolívares,
equivalente a US$ 1,61 por acción, calculado al tipo de cambio oficial del
Banco Central de Venezuela para la venta de dólares vigente a la fecha
en la que se efectúen las operaciones de compraventa de las acciones
en una sesión especial de la Bolsa de Valores de Caracas (siendo el
precio de US$ 11,27 por ADS dividido por siete para reflejar que cada
ADS representa siete acciones), y (ii) en los Estados Unidos, todas y
cada una de las ADSs en circulación que no sean propiedad de la
República a la fecha de inicio de la oferta a un precio, pagadero en
dólares de los Estados Unidos de América, de US$ 11,27 por ADS, los
precios pagaderos por las acciones Clase D y las ADSs siendo
equivalentes al precio establecido en la transacción en la cual la
República compró ADSs de Renaissance Technologies LLC en abril de
2008. La tasa de cambio oficial del Banco Central de Venezuela para la
venta de dólares de los Estados Unidos de América vigente a la fecha es
Bs. 2,15 por dólar. Sólo las acciones Clase D podrán ser vendidas en la
oferta en Venezuela, y sólo ADSs podrán ser vendidas en la oferta en
Estados Unidos. Se contempla que los trabajadores que son accionistas
Clase C de CANTV puedan participar en la oferta convirtiendo sus
Acciones Clase C en Acciones Clase D de acuerdo al procedimiento
establecido el los Estatutos Sociales de CANTV. Se anticipa que las
ofertas se inicien en marzo 2009, y estarán sujetas a condiciones
acostumbradas.
La República también informó a CANTV que ha celebrado un acuerdo
con el Depositario en virtud del cual el Depositario ha acordado, sujeto a
la modificación y terminación del Contrato de Depósito descritas
anteriormente, crear y presentar Nuevas ADSs en la oferta para los
ADSs.
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Aviso a Inversionistas
Este comunicado de prensa no constituye una oferta de adquisición ni la
solicitud de una oferta para vender valores. La solicitud y oferta de
compra de las acciones Clase D y las ADSs solo se efectuarán en virtud
de los informes de las ofertas, cartas de traspaso y documentos
relacionados que la República distribuirá si comienza y cuando comience
las ofertas. Si están y cuando estén disponibles, estos documentos
contendrán información importante que los inversionistas deben leer y
considerar cuidadosamente antes de tomar cualesquiera decisión con
respecto a las ofertas.
Acerca de CANTV
CANTV es el proveedor principal de servicios de telecomunicaciones en
Venezuela con cerca de 6.1 millones de líneas de acceso fijas en
servicio, cerca de 11.8 millones de suscriptores de telefonía móvil y cerca
de 900 mil suscriptores de banda ancha al 31 de diciembre de 2008. La
República Bolivariana de Venezuela, por órgano del Ministerio del Poder
Popular para las Telecomunicaciones y la Informática, es propietaria
aproximadamente del 89.4% del capital social de CANTV.
Declaraciones Sobre Eventos Futuros:
Este informe contiene declaraciones sobre eventos futuros esperados y
resultados financieros que son de cara al futuro y están sujetos a riesgos
e incertidumbres. Los resultados reales pueden ser materialmente
diferentes de aquellos previstos en tales declaraciones prospectivas. Las
causas de que los resultados reales sean materialmente diferentes de
aquellos discutidos en este documento incluyen consideraciones
económicas (cuales podrían, entre otros efectos, afectar la demanda de
servicios de telecomunicaciones y la capacidad de la Compañía de
cobrar montos que le son pagaderos) la inflación, causas relacionadas a
la regulación, los controles de cambio y otros eventos en los mercados de
monedas, la competencia, las relaciones laborales, procedimientos
legales. La Compañía no se obliga a revisar estas declaraciones
prospectivas para reflejar eventos o circunstancias después de la fecha
del presente comunicado.
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