1 PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A. CNPJ (CIF) nº

1 PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A. CNPJ (CIF) nº

PLASCAR PARTICIPAÇÕES INDUSTRIAIS S.A.
CNPJ (CIF) nº 51.928.174/0001-50
NIRE (Número de Registro de Empresa) 35.300.095.421
Compañía Abierta de Capital Autorizado
Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria realizada el 14 de abril de 2011
labrada en forma de sumario:
1.
Fecha, hora y lugar: a las 10:00 horas del día 14 de abril de 2011 en la sede social de
Plascar Participações Industriais S.A. (la “Compañía”), Avenida Amélia Latorre, 11,
Sala 6, Retiro, municipio de Jundiaí, estado de São Paulo.
2.
Convocatoria: edicto publicado en los periódicos “Diário Oficial do Estado de São
Paulo”, “Valor Econômico” y “Jornal de Jundiaí” los días 29, 30 y 31 de marzo de
2011.
3.
Presencia: presentes accionistas en representación del 77,90% del capital votante de la
Compañía, conforme firmas en el libro de asistencia de accionistas. Presentes, también,
el Sr. Gordiano Pessoa Filho - Director de Relaciones con Inversionistas de la
Compañía, el Sr. B. Alfredo Baddini Blanc, en representación de los auditores
independientes de la Compañía, y los Sres. Mauro Cesar Leschziner y Adauto Martins
Costa en calidad de miembros del Consejo Fiscal de la Compañía.
4.
Mesa: Presidente: Sr. André Cambauva do Nascimento; Secretario: Sr. Reynaldo
Guimarães Vallú Neto.
5.
Orden del Día:
En Asamblea General Ordinaria:
(i) Recibir las rendiciones de cuentas de los administradores, examinar, debatir y votar
los estados financieros relativos al ejercicio social de la Compañía finalizado el 31 de
diciembre de 2010, conforme publicadas el 17 de febrero de 2011 en Diário Oficial do
Estado de São Paulo, en Valor Econômico y en Jornal de Jundiaí;
(ii) Deliberar sobre la destinación del beneficio neto determinado en el ejercicio; y
(iii) Elegir a los miembros del Consejo Fiscal de la Compañía.
En Asamblea General Extraordinaria:
(iv) Fijar la remuneración global de los administradores de la Compañía;
(v) Deliberar sobre (a) modificación del plan de otorgamiento de acciones sido
aprobado por la asamblea general extraordinaria de la Compañía realizada el 5 de julio
de 2007 y (b) institución de nuevo plan de otorgamiento de acciones; y
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(vi) deliberar sobre la reforma del estatuto social para que la sede de la Compañía se
transfiera de la ciudad de Jundiaí, estado de São Paulo, Avenida Amélia Latorre, 11,
sala 8, Bairro Retiro, a la ciudad de Campinas, estado de São Paulo, Km 104,5 de
Rodovia Anhanguera, loteo cerrado Techno Park, Avenida Pierre Simon de Laplace,
965, módulos B1, B2, B3, B4, C1 y C2 del Condominio Industrial Unic - sala 2 del
módulo B1.
6.
Deliberaciones: eximida la lectura del orden del día, la totalidad de los accionistas
presentes deliberó que el acta de esta Asamblea se labrase en forma de sumario, de
acuerdo con los términos del artículo 130, §1º de la Ley de S.A., quedando facultada la
presentación de declaraciones de voto o de disidencia. Después de examinar y debatir
los temas constantes en el orden del día, los accionistas, sin ninguna restricción,
resolvieron lo siguiente por unanimidad, con excepción de los ítems 6.1 (recibió voto
desfavorable del accionista COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND), 6.4 (recibió
votos desfavorables de los accionistas COLLEGE RETIREMENT EQUITIES FUND y
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX), 6.5 y 6.6 (recibieron
votos desfavorables del accionista VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK
INDEX) que fueron aprobados con la mayoría de los votos:
En Asamblea General Ordinaria:
6.1
Aprobar íntegramente y sin salvedades de ningún tipo el informe de la administración,
el balance patrimonial y los demás estados financieros de la Sociedad relativos al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2010, auditados por Ernst & Young Auditores
Independentes y publicados en los periódicos “Diário Oficial do Estado de São Paulo”,
“Valor Econômico” y “Jornal de Jundiaí” en las respectivas ediciones del 12 de febrero
de 2011.
6.2
Del resultado del ejercicio se dedujeron las pérdidas acumuladas, en la forma prevista
en ley, sin existir beneficio neto a distribuir. De esta forma, por fuerza de determinación
legal, no habrá distribución de dividendos con relación al ejercicio exercício social
finalizado el 31 de diciembre de 2010.
6.3
Elegir a los miembros del Consejo Fiscal de la Compañía; el accionista controlador
reeligió a los Consejeros (a) Adauto Martins Costa, brasileño, casado, contador,
portador de la cédula de identidad RG nº 5.095.199 SSP/SP, inscripto en el CPF/MF
(CIF) bajo el nº 072.069.258-04, residente y domiciliado en Avenida Interlagos, 492,
Apto. 52, Bloco 1, São Paulo/SP, CEP 04660-000 y (b) Mauro Cesar Leschziner,
brasileño, casado, abogado, inscripto en OAB/SP (Colegio de Abogados de São Paulo)
bajo el nº 143.676, inscripto en el CPF/MF (CIF) bajo el nº 163.331.428-67, residente y
domiciliado en Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.144, 11º andar, São Paulo/SP, así como a
sus respectivos Suplentes: (a) José Antônio Vertuan, brasileño, casado, contador,
portador de la cédula de identidad RG nº 9.311.124 SSP/SP, inscripto en el CPF/MF
(CIF) bajo el nº 823.133.008-97, residente y domiciliado en Av. Fernando Arens, 1104,
Jundiaí/SP, y (b) Carlos José Rolim de Mello, brasileño, casado, abogado, inscripto en
la OAB/SP (Colegio de Abogados de São Paulo) bajo el nº 107.508-SP, inscripto en el
CPF/MF (CIF) bajo el nº 075.711.958-10, residente y domiciliado en Av. Brigadeiro
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Faria Lima, 3144, 11º andar, São Paulo/SP, al paso que los demás accionistas
reeligieron al Consejero Alcides Morales Filho, brasileño, soltero, economista,
portador de la cédula de identidad RG nº 3.151.619, inscripto en el CPF/MF (CIF) bajo
el nº 345.214.537-91, residente y domiciliado en Rua Henrique Cavalleiro, 81, São
Conrado, Rio de Janeiro/RJ, CEP 22610-270, y reeligieron para la función de suplente a
Ruy Manoel Lins de Pádua, brasileño, casado, economista, portador de la cédula de
identidad RG nº 2.321.610, inscripto en el CPF/MF (CIF) bajo el nº 261.241.147-04,
residente y domiciliado en Avenida João Luis Alves, 136, casa 2, Urca, Rio de
Janeiro/RJ, CEP 22291-090; todos con mandato hasta la Asamblea General Ordinaria
que apruebe los estados financieros del ejercicio social que finalizará el 31 de diciembre
de 2011.
Los miembros del Consejo Fiscal aquí elegidos tomarán posesión mediante firma de la
correspondiente documentación. Los miembros del Consejo Fiscal aquí elegidos
declaran bajo las penas de la ley que:
(i) No están impedidos por ley especial, ni condenados por delito de quiebra, de
prevaricación, soborno, extorsión, peculado, contra la economía popular, la fe pública o
la propiedad, o la pena criminal que vede, aunque sea temporariamente, el acceso a
cargos públicos; (ii) no están condenados a pena de suspensión o inhabilitación
temporaria aplicada por la Comisión de Valores Mobiliarios que los tornen inelegibles
para los cargos de administración de compañía abierta, según lo establecido en el
párrafo 2o del artículo 147 de la Ley 6.404/76 (la “Ley de Sociedad por Acciones”); (iii)
cumplen con el requisito de reputación impecable establecida por el párrafo 3o del
artículo 147 de la Ley de Sociedades por Acciones; y (iv) no son miembros en órganos
de administración, empleados de la Compañía o de sociedad controlada o del mismo
grupo, o cónyuge o pariente hasta tercer grado, de administrador de la Compañía; y (v)
no ocupan cargos en sociedad que pueda ser considerada competidora de la Compañía,
y no tiene, ni representan, interés conflictivo con el de la Compañía.
En Asamblea General Extraordinaria:
6.4
Fijar el presupuesto anual y global de remuneración de los miembros del Consejo Fiscal
de la Compañía en R$ 235.440,00 (doscientos treinta y cinco mil, cuatrocientos
cuarenta reales).
Fijar el presupuesto anual y global de remuneración de los miembros del Consejo de
Administración en R$ 176.580,00 (ciento setenta e seis mil, quinientos ochenta reales).
Fijar el presupuesto anual y global de remuneración de los miembros de la Dirección en
hasta R$ 10.307.040,00 (diez millones, trescientos siete mil cuarenta reales).
6.5
Aprobar las modificaciones al plan de otorgamiento de acciones que había sido
aprobado en la asamblea general extraordinaria de la Compañía realizada el 5 de julio
de 2007, de acuerdo con los términos del borrador que se anexa a la presente acta como
Anexo 1, que se habían puesto a disposición de los accionistas en la sede de la
Compañía y en los sitios web de la Comisión de Valores Mobiliarios
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(www.cvm.gov.br) y de BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (www.bmfbovespa.com.br), de acuerdo con las disposiciones de la Ley
6.404/76 (“Ley de Sociedad por Acciones”) y de la Instrucción CVM nº 481/2009.
En vista de las alteraciones aprobadas, los administradores de la Compañía quedan
autorizados a practicar todos los actos necesarios para que el saldo de la reserva de
capital constituida resultante del plan de otorgamiento de opciones aprobado el 5 de
julio de 2007 sea oportunamente utilizado para amortización de las pérdidas
acumuladas de la Compañía, de acuerdo con el artículo 200, I, de la Ley de Sociedades
por Acciones.
6.6
Aprobar la institución de nuevo plan de otorgamiento de acciones de acuerdo con los
borradores adjuntos a la presente acta como Anexo 2, que se habían puesto a
disposición de los accionistas en la sede de la Compañía y en los sitios web de la
Comisión de Valores Mobiliarios (www.cvm.gov.br) y de BM&F Bovespa S.A. –
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br), de acuerdo con
las disposiciones de la Ley de Sociedades por Acciones y de la Instrucción CVM nº
481/2009.
6.7
Aprobar la reforma del estatuto social de la Compañía para que la sede de la Compañía
sea transferida de la ciudad de Jundiaí, estado de São Paulo, Avenida Amélia Latorre,
11, sala 8, Bairro Retiro, a la ciudad de Campinas, estado de São Paulo, Km 104,5 de
Rodovia Anhanguera, loteo cerrado Techno Park, Avenida Pierre Simon de Laplace,
965, módulos B1, B2, B3, B4, C1 y C2 del Condominio Industrial Unic - sala 2 del
módulo B1, de forma que por fuerza de dicha deliberación el estatuto social de la
Compañía pasa a vigorar a partir de la presente fecha conforme a lo reproducido en el
Anexo 3 a la presente acta; y
7.
Cierre: No habiendo nada más a tratar, se labró la presente acta que, leída y encontrada
de conformidad, fue firmada por todos. Jundiaí, 14 de abril de 2011. Infrascriptos:
Presidente: André Cambauva do Nascimento; Secretario: Reynaldo Guimarães Vallú
Neto. Accionistas: PERMALI DO BRASIL IND. E COM. LTDA; ANTONIO
JOAQUIM PEIXOTO DE CASTRO PALHARES; PAULO CESAR PEIXOTO DE
CASTRO PALHARES; MARCELO VIEIRA DA SILVA DE OLIVEIRA COSTA;
EDSON FIGUEIREDO MENEZES; MAXIMA PARTICIPAÇÕES INSTITUCIONAL
FUNDO DE INVESTIMENTOS EM AÇÕES; MAXIMA FUNDO DE
INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CREDITO PRIVADO; MAXIMA
ADVANCED FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO; MAXIMA
FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO - CREDITO PRIVADO 2;
MAXIMA BANESE ARUANA FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO;
MAXIMA SMALL CAPS FUNDO DE INV. EM AÇÕES; COLLEGE RETIREMENT
EQUITIES FUND; VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX;
MIGUEL AGOSTINHO GUARDIA; MARIO MACCARI FILHO.
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4
Confiere con el original, labrado en libro propio.
Jundiaí, 14 de abril de 2011
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Reynaldo Guimarães Vallú Neto
Secretario de Mesa
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