METODOLOGÍAS Y RESULTADOS DE LAS VALUACIONES

METODOLOGÍAS Y RESULTADOS DE LAS VALUACIONES

METODOLOGÍAS Y RESULTADOS DE LAS VALUACIONES
A los fines del cálculo de la relación de canje, las Partes han solicitado a Deloitte & Touche Corporate
Finance S.A. (“la Consultora”) la elaboración de un análisis de valor de mercado del 100% del patrimonio
de Mercado a Término de Rosario S.A. y Mercado de Valores de Rosario S.A., al 30 de Septiembre de
2011 (“Fecha de Valuación”).
A continuación se presentan las definiciones, metodologías y resultados del análisis de valor de mercado
elaborado por la Consultora:
a) Definición de Valor de Mercado
El valor de mercado es definido como el monto al cuál la compañía puede cambiar de manos entre un
probable comprador y un probable vendedor, sin ser una compra o venta bajo presión y ambos
teniendo conocimiento razonable de todos los factores relevantes a la fecha de valuación.
b) Metodologías de Valuación
Para obtener el valor de mercado de una compañía, existen tres metodologías generalmente aceptadas:
Método del Ingreso, Método del Mercado y Método del Costo.
El Método del Ingreso determina el valor a través del valor presente de los flujos de fondos futuros
esperados. Incorpora al modelo de valuación las características operativas de cada compañía en un
análisis prospectivo. Adicionalmente, se estudia la tasa adecuada de riesgo aplicable a los flujos de
fondos estimados. Es la metodología más utilizada a escala mundial.
El concepto de fondos utilizado por esta metodología es el llamado “flujo de fondos libre” (FCF), que es
el flujo de fondos operativo, esto es, el generado por las operaciones después de impuestos. Es el dinero
que queda disponible después de cubrir las necesidades de inversión en activos fijos y en necesidades
operativas de fondos.
Se utiliza el FCF porque refleja los flujos generados por las operaciones y que están disponibles para
todo proveedor de capital: acreedor o accionista.
Otro factor que debe considerarse en la valuación es su vida indefinida. Para solucionar este problema
se separa el valor en dos períodos de tiempo, antes y después de un período explícitamente
pronosticado. El horizonte de pronóstico debe ser lo suficientemente largo como para que se haya
alcanzado cierta estabilidad en las operaciones. El valor posterior al período pronosticado se denomina
Valor Terminal.
Estos fondos son descontados a la tasa de costo promedio ponderado del capital (W.A.C.C., por sus
siglas en inglés). La tasa de descuento aplicable debe reflejar el costo de oportunidad de los proveedores
de capital para inversiones de igual riesgo.
Luego de obtener su valor actual, al mismo se le resta el valor de mercado de la deuda onerosa existente
(deuda contraída con terceros) y se le adiciona o sustrae el valor presente de otros activos o pasivos no
operacionales, para obtener de esta manera el valor actual de la compañía.
El Método del Mercado mide el valor a través del análisis de ventas similares recientes u ofertas
comparables. Se ponderan transacciones en mercados libres, a fin de obtener elementos comparables
tanto por su naturaleza como por la industria involucrada.
El Método del Costo llega al valor a través de la valuación de cada activo fijo, financiero e intangible
identificado, neteados contra el valor estimado de todo pasivo existente o potencial. Sin embargo, el
valor de una compañía “en marcha” habitualmente supera el valor de mercado de los activos de la
compañía. En función a esta limitación, esta metodología no fue considerada por la Consultora en el
análisis de valor solicitado.
En el análisis de valor realizado, la Consultora se ha basado principalmente en el Método del Ingreso.
El Método de Mercado se ha considerado como metodología complementaria, considerando los valores
arribados como valores de referencia en el análisis.
En la estimación de valor de Mercado a Término de Rosario S.A. se ha considerado su participación del
80% en el capital accionario de Primary S.A. y del 42,5% en Rosario Fiduciaria S.A. Del mismo modo, en
el análisis de valor de Mercado de Valores de Rosario S.A. se ha incluido sus tenencias (directas e
indirectas) de 85% en Rosario Valores S.A., 52,5% en Rosario Fiduciaria S.A. y 98,5% en Rosario
Derivados S.A.
c) Resultados del análisis de valor
Basada en las metodologías descriptas anteriormente y de acuerdo a los supuestos utilizados, la
Consultora arribó a un valor del 100% del capital accionario de Rofex de US$ 23,0 millones y del 100%
del capital accionario de Mervaros de US$ 19,7 millones, a la Fecha de Valuación.
Luego de las negociaciones entre los Directorios de ambas sociedades, se ha solicitado a la Consultora la
consideración en el análisis de valor de: i) la distribución por parte de Rofex de un dividendo anticipado
de US$ 3,5 millones y ii) la adjudicación en propiedad de Rosario Valores S.A. a los actuales accionistas
de Mervaros, previa a la Fusión.
Teniendo en cuenta ambas consideraciones, la Consultora ha arribado a un valor de mercado de US$
19,5 millones para el 100% del capital accionario de Rofex y de US$ 19,5 millones del capital accionario
de Mervaros, arrojando una composición accionaria para la sociedad resultante de la fusión de 50% para
los accionistas de Rofex y 50% para los accionistas de Mervaros.
d) Limitaciones del análisis de valor de la Consultora
Para la realización del análisis de valor, la Consultora consideró como base la información de mercado y
propia de las sociedades facilitadas por las Gerencias y Directorios de Rofex y Mervaros, no estando
dentro del alcance de este proyecto la realización de auditoría sobre la misma.
La Consultora no asume ninguna responsabilidad por cualquier daño que pueda sufrir un tercero como
consecuencia de la circulación, publicación, reproducción o uso del análisis de valor con un objetivo
contrario al propósito del mismo.
El servicio de la Consultora se encuentra sujeto a los Términos y Condiciones Generales incluidos en la
propuesta de servicios profesionales del 21 de mayo de 2010.