010 Valoración contable de las fusiones

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Newsletter nº 15-1
Diciembre 2011
CONTABILIDAD: VALORACION CONTABLE DE LAS FUSIONES.
Tanto en épocas de bonanza como en épocas de crisis, siempre pueden haber
motivos económicos suficientes para fusionar o escindir sociedades o para adquirir
o transmitir negocios o sociedades. Desde la simple eliminación de estructuras
societarias hasta la ampliación de la actividad, pasando por la adquisición de
competidores, la separación de ramas empresariales, la expansión territorial, entre
muchos otros, son motivos que justifican la compra o venta de un negocio o de una
sociedad.
Estos tipos de operaciones reflejan normalmente dos tipos de voluntades
completamente diferentes: o bien se trata de la adquisición de un negocio o de una
empresa ajena (compra de negocios ajenos, adquisición de acciones de sociedades
de terceras personas o fusiones o absorciones de adquisición con otras empresas) o
bien se trata de la reorganización interna de un grupo mercantil (fusiones o
escisiones de empresas del grupo).
Dejando aparte los requisitos mercantiles y fiscales que exigen estas operaciones
(la ley 3/2009 de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles y la
ley del impuesto sobre sociedades, respectivamente), hay que tener muy en cuenta
la normativa contable, que regula el registro y la valoración contable de estas
operaciones.
El plan general de contabilidad, aprobado por el RD 1514/2007, ha sido modificado
por el RD 1159/2010 de 17 de septiembre, por el cual se aprueban las normas para
la formulación de las cuentas anuales consolidadas.
Este real decreto modifica también dos normas de registro y valoración, la 19 y la
21, que regulan dos tipos de operaciones: las combinaciones de negocios y las
operaciones entre empresas del grupo. La norma de registro y valoración sobre
combinaciones de negocios regula la adquisición de negocios o empresas ajenas. La
norma de registro y valoración sobre operaciones entre empresas del grupo regula
las operaciones de reorganización internas de grupos contables.
Combinaciones de negocios (NRV 19)
En primer lugar hay que definir combinación de negocios como aquellas
operaciones en que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios.
Un negocio es un conjunto integrado de actividades y activos susceptibles de ser
dirigidos y gestionados con el propósito de proporcionar un rendimiento, costes
menores u otros beneficios económicos directamente a sus propietarios o
partícipes, y control es el poder de dirigir las políticas financiera y de explotación de
un negocio con el fin de obtener beneficios económicos de sus actividades.
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Las combinaciones de negocios, en función de la forma jurídica utilizada, se pueden
originar como consecuencia de:
a) La fusión o escisión de varias empresas.
b) La adquisición de todos los elementos patrimoniales de una empresa o de
una parte que constituya uno o más negocios.
En estos casos, se tiene que aplicar el método de adquisición. El método de
adquisición supone que la empresa adquirente tiene que contabilizar, en la fecha de
adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos en una
combinación de negocios por su valor razonable, así como, si procede, el
correspondiente fondo de comercio o diferencia negativa. A partir de la fecha de
adquisición se tienen que registrar los ingresos y los gastos, así como los flujos de
tesorería que correspondan.
También se pueden dar combinaciones de negocios en:
a) La adquisición de las acciones o participaciones en el capital de una
empresa, incluidas los recibimientos en virtud de una aportación no
dineraria en la constitución de una sociedad o posterior ampliación de
capital.
b) Otras operaciones o sucesos el resultado de los cuales es que una empresa,
que tiene o no previamente participación en el capital de una sociedad,
adquiere el control sobre esta última sin hacer una inversión.
En estos casos, en cambio, la empresa inversora, en sus cuentas anuales
individuales, tiene que valorar la inversión en el patrimonio otras empresas del
grupo de conformidad con lo que prevé la norma relativa a instrumentos
financieros.
La normativa contable regula la identificación de la empresa adquirente, la fecha de
adquisición, la cuantificación del coste de la combinación de negocios, la valoración
de los activos identificables adquiridos y de los pasivos asumidos y la determinación
del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
Por último, establece las normas contables en caso de combinaciones de negocios
realizadas por etapas, la regulación de las transacciones separadas y la valoración
posterior de las combinaciones de negocios.
Operaciones entre empresas del grupo (NRV 21)
La norma 13 de elaboración de las cuentas anuales define el grupo contable. Dos o
más empresas forman parte de un grupo cuando estén vinculadas por una relación
de control, directa o indirecta, análoga a la prevista al artículo 42 del Código de
comercio para los grupos de sociedades o cuando las empresas estén controladas
por cualquier medio por una o varias personas físicas o jurídicas, que actúen
conjuntamente o estén bajo dirección única por acuerdos o cláusulas estatutarias.
Por lo tanto, todas las operaciones de adquisiciones de negocios, fusiones,
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escisiones... en las que intervengan dos empresas del mismo grupo se regirán por
esta norma de registro y valoración. Especialmente, el nuevo plan general de
contabilidad deja fuera del alcance de la norma de registro y valoración 19 las
operaciones de fusión, escisión y aportación no dineraria entre empresas del grupo,
que quedan reguladas en el apartado 2 de la norma de registro y valoración 21.
Como principio general, las operaciones entre empresas del mismo grupo, con
independencia del grado de vinculación entre las empresas del grupo participantes,
se tienen que contabilizar de acuerdo con las normas generales del plan general
contable. Así, los elementos objeto de la transacción se tienen que contabilizar en
el momento inicial por su valor razonable. Si el precio acordado en una operación
difiere de su valor razonable, la diferencia se tiene que registrar en atención a la
realidad económica de la operación. La valoración posterior se tiene que realizar de
acuerdo con el que prevén las correspondientes normas.
Aun así, el plan contable establece unas normas particulares.
Hay que decir en primer lugar que las normas particulares respecto a operaciones
entre empresas del grupo sólo son aplicables cuando los elementos objeto de la
transacción se tengan que calificar de negocio. A estos efectos, las participaciones
en el patrimonio limpio que otorguen el control sobre una empresa que constituya
un negocio también tienen la calificación de negocio.
En cuanto a las aportaciones no dinerarias a una empresa del grupo, el aportante y
la sociedad tienen que valorar su inversión por el valor contable de los elementos
patrimoniales entregados.
En cuanto a las operaciones de fusión o escisión entre empresas del grupo, hay que
distinguir dos supuestos:
a) Operaciones en las cuales intervenga la empresa dominante de este o la
dominante de un subgrupo y la suya dependiente, directamente o indirectamente.
En este caso, los elementos patrimoniales adquiridos se tienen que valorar por el
importe que correspondería a estos, una vez efectuada la operación, en las cuentas
anuales consolidadas del grupo o subgrupo según las mencionadas normas para la
formulación de las cuentas anuales consolidadas. En el supuesto que las cuentas no
se formulen consolidados, se tienen que tomar los valores correspondientes a estos
elementos en las cuentas anuales individuales de la sociedad aportando, antes de
efectuarse la operación.
b) Operaciones en las que intervienen otras empresas del grupo.
Los elementos patrimoniales adquiridos se tienen que valorar según sus valores
contables en las cuentas anuales consolidadas en la fecha en que se efectúa la
operación. Igualmente, si no hay obligación de consolidar, se tienen que tomar los
valores existentes antes de efectuarse la operación en las cuentas anuales
individuales de la sociedad aportando.
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Conclusiones.
No todas las operaciones de reestructuración empresariales permiten la
revalorización de los elementos patrimoniales que forman parte del patrimonio de
las sociedades intervinientes. Es necesario que no se trate de operaciones entre
empresas del grupo, entendido este como grupo contable.
En el caso de combinaciones de negocios, los elementos adquiridos se tendrán que
valorar por su valor razonable, entendiendo la diferencia entre el valor razonable y
el precio satisfecho como fondo de comercio o diferencia negativa de fusión.
En el caso de operaciones entre empresas de grupo, los elementos adquiridos se
tendrán que valorar por su valor contable antes de la fusión.
Pere Cuch Arguimbau
Abogado
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